甲公司专利权转让合同纠纷案

甲公司专利权转让合同纠纷案 上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2005）沪二中民五（知）初字第260号 原告（反诉被告）刘某。 委托代理人耿某，某律师事务所律师。 委托代理人张某，某律师事务所律师。 原告（反诉被告）姚某。 委托代理人蒋某，某律师事务所律师。 被告（反诉原告）乙公司。 授权代表人林某，该公司股东。 委托代理人杨某，某律师事务所上海分所律师。 委托代理人刘某2，某律师事务所律师。 第三人林某。 第三人赵某。 委托代理人林某。 丙公司（丁公司）专利权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。2005年12月12日，戊公司对刘某提起反诉。2006年1月25日，本院依法追加林某、赵某作为本案的第三人参加诉讼。2005年6月14日，己公司专利权转让合同纠纷一案，向上海市青浦区人民法院提起诉讼，该院以（2005）青民二（商）初字第903号予以立案。2005年11月8日，上海市青浦区人民法院以该案属于专利权纠纷为由，将该案移送本院处理，2005年12月26日，本院以（2006）沪二中民五（知）初字第10号予以立案。2006年4月3日，本院以本案与（2006）沪二中民五（知）初字第10号案件在事实及法律适用方面具有关联性，应当并案处理为由，裁定撤销（2006）沪二中民五（知）初字第10号案件，将该案所涉纠纷并入本案中继续审理。嗣后，戊公司对姚某亦提起反诉。2006年4月27日，本院公开开庭审理了本案，刘某委托代理人张某，姚某2托代理人蒋某，戊公司委托代理人杨某、刘某2，林某、赵某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘某诉称：刘某、林某、庚公司股东。2004年12月31日，戊公司形成《股东会决议》，戊公司向刘某购买其享有的7项实用新型专利（专利号分别为：ZL03231260.1、ZL03231902.9、ZL03231698.4、ZL03231699.2、ZL03231259.8、ZL03255714.0、ZL200320107856.6），转让总价款为人民币997万元，其中刘某获得400万元，姚某获得5，696，901.47元，林某获得273，098.53元。上述7项专利权自辛公司所有。2005年3月30日，戊公司再次形成《股东会决议》，戊公司承担上述7项专利转让费用，壬公司需要随时转让专利。2005年6月10日，癸公司要求将ZL03231259.8实用新型专利的专利权转让给案外人陈国勤，其子公司。丑公司至今未能支付相关专利转让费用。刘某故诉至法院，请求判令：1、确认2004年12月31日《股东会决议》及2005年3月30日《股东会决议》有效；2、戊公司支付专利转让款400万元；3、戊公司承担专利转让费2，400元。 本诉原告姚某3称：寅公司股东。2004年1月8日，戊公司原股东刘某、姚某、林某签订的《股东协议书》约定：卯公司不低于300万元净资产和所有知识产权折合600万元，林某以新投入300万元，合计1200万元，在辰公司增资及工商变更手续。2004年2月18日，刘某、林某、姚某签订《专利授权使用协议书》约巳公司独家使用，使用期限10年。2004年12月31日，戊公司的现任股东刘某、林某、赵某形成《股东会决议》，午公司向刘某购买上述7项专利权，总计价款997万元。其中刘某获得400万元、姚某获得5，696，901.47元、林某获得273，098.53元，并通过个人往来科目核算。2005年5月19日，未公司在上海市第一中级人民法院起诉刘某、姚某等虚假增资纠纷，申公司未办妥上述7项专利权的转让手续，故诉至法院请求判令确认2004年12月31日的《股东会决议》有效。 酉公司辩称：1、2004年12月31日的《股东会决议》戌公司合法财产的行为，其目的是为了掩盖刘某、姚某虚假增资的事实，内容具有违法性。因此，该决议应为无效；2、该决议作出后，并没有实际履行，戊公司也未向刘某、姚某支付过上述专利转让款，该决议的内容已经失效；3、2004年12月31日《股东会决议》确认的专亥公司（甲23公司）对所涉专利出具的《无形资产评估报告》，该报告是基于刘某虚拟、变造的虚假专利产品购销合同所做的评估。因此，上述《股东会决议》的内容无效；4、乙24公司的行为，是刘某利用其法定代表人身份所作出的单方面行为，应为无效。首先，丙25公司之间并没有形成涉案专利权转让过户的合意。其次，2005年5月16日，戊公司召开的股东会形成决议，丁26公司与刘某的专利权转让事宜。再次，刘某在明知股东会决议停止办理专利权转让事宜，戊27公司公章的情况下，己28公司公章，擅自办理了专利权转让的相关手续。基于上述理由，戊公司请求法院驳回刘某、姚某的本诉请求。 庚29公司诉称：辛30公司的法定代表人及股东。2004年12月31日，公司股东形成《股东会决议》由公司购买刘某的7项专利。后公司发现，专利转让依据的事实虚假，专利转让存在欺诈，转让的目的在于掩盖刘某等虚假增资的事实。壬31公司于2005年5月10日对刘某等虚假增资事宜提起诉讼，并于2005年5月16日召开股东会决议停止办理专利权转让事宜。2005年6月，刘某未经股东会同意，通过癸32公司名下。刘某的上述转让行为应属无效，壬31公司请求判令，确认刘某将其享有的7项实用新型专利（专利号分别为：ZL03231260.1、ZL03231902.9、ZL03231698.4、ZL03231699.2、ZL03231259.8、ZL03255714.0、ZL200320107856.6）子33公司的行为无效。 反诉被告刘某辩称：戊公司的反诉请求没有事实及法律依据。戊公司称曾于2005年5月16日召开股东会，形成了停止与刘某转让涉案专利权的决议。但刘某既未参加该股东会，也未收到股东会决议。因此，该决议并不成立。2004年12月31日的《股东会决议》，是全体股东的真实意思表示，并非刘某单方行为。故刘某请求法院驳回戊公司反诉请求，支持刘某本诉请求。 反诉被告姚某4称：2004年12月31日的《股东会决议》已经实际履行，丑34公司的个人核算帐目，姚某已经收到了相应的款项。因此，2004年12月31日的《股东会决议》合法有效，寅35公司反诉请求，支持姚某本诉请求。 第三人林某述称：卯36公司的意见，并认为2004年1月8日的协议因无形资产增资超过法律规定并未履行，实际履行的是现金增资协议。2004年12月31日、2005年3月30日的《股东会决议》均属无效协议。涉案专利权的转让也属无效。请求法院支持戊公司的反诉请求，驳回刘某、姚某本诉请求。 第三人赵某述称：卯36公司的意见，并认为股东已召开会议要求刘某停止办理专利权转让的事宜，刘某仍擅自转让专利权的行为，应属无效行为。且刘某将ZL03231259.8实用新型专利转让给案外人，戊公司无关。赵某请求法院支持戊公司反诉请求，驳回刘某、姚某本诉请求。 本院经审理查明： 辰37公司成立，股东为刘某、强志敏，注册资金人民币1，712，500元，法定代表人刘某。戊公司章程有如下规定：1、股东有权参加股东会议并根据出资比例行使表决权；2、公司设立股东会并由全体股东组成。巳38公司的经营方针和投资计划；3、戊公司设执行董事1名，执行董事为法定代表人，由全体股东委派产生。执行董事行使职权时，不得违反法律、午39公司章程的规定。 2003年12月26日，戊公司股东变更为姚某、刘某。其中刘某拥有60%股份，姚某拥有40%股份。 2004年2月12日，刘某、姚某、林某签署《股份转让书》、《股东协议》、《章程修正案》，并进行了工商变更登记。嗣后，戊公司股东的投资比例变更为：刘某占40%、姚某占35%、林某占25%。 2004年4月10日，刘某、姚某、林某签署《股东会决议》，未40公司注册资金1，000万元，增资后注册资金1，171.25万元，其中刘某投资468.5万元（增资400万元），占公司注册资金40%；姚某投资409.9375万元（增资350万元），占公司注册资金35%；林某投资292.8125万元（增资250万元），占公司注册资金25%。同月14日，刘某、林某、申41公司酉42公司验资资金专户存储。同月22日，刘某、林某、姚某三方签署《股东决议》、《章程修正案》，对上述增资情况进行了确认，并办理了工商变更登记。 2004年7月14日、9月8日、10月27日，下述7项实用新型专利获得国家知识产权局授权，专利权人均为刘某：1、名称为“自动启闭平开型窗/门的涡杆涡轮传动装置”的实用新型专利，专利号：ZL03231699.2；2、名称为“自动启闭窗/门的推杆式传动器”的实用新型专利，专利号：ZL03231698.4；3、名称为“隐形纱窗/纱门的自动启闭装置”的实用新型专利，专利号：ZL03231902.9；4、名称为“纱门/纱窗的转动轴机构”的实用新型专利，专利号：ZL03255714.0；5、名称为“纱窗/纱门的窗纱/门纱与窗框/门框接触的密封结构”的实用新型专利，专利号：ZL03231260.1；6、名称为“平移式隐形纱窗/纱门”的实用新型专利，专利号：ZL03231259.8；7、名称为“平开窗驱动器”的实用新型专利，专利号：ZL200320107856.6。 2004年7月28日，刘某、林某、姚某签署《戊公司董事会决议》，同意接受专利权人刘某的7项实用新型专利（专利号为：ZL03231699.2、ZL03231698.4、ZL03231259.8、ZL03231260.1、ZL03255714.0、ZL03210371.9、ZL200320107856.6）的转让，戌43公司对该7项专利以及内置式多功能门窗驱控器的产品技术进行评估。 2004年9月28日，某事务所子55公司委托出具东会财（2004）1940号《审计报告》。该报告显示：戊公司“其他应收款”中金额较大的债务人有刘某借款人民币4，043，917.37元、姚某借款人民币3，724，401.47元、赵某借款人民币295，600元、林某借款人民币273，125元等。戊公司“其他应付款”亥44公司（甲45公司）押金10万元等。乙46公司股东出资到位情况陈述如下：2004年4月10日，戊公司丙47公司注册资金，后增资各股东按所缴款项于2004年4月入帐，但审计中发现各股东在验资后分别借款宕挂“其他应收款”，其中刘某借款400万元、姚某借款350万元、林某借款273，125元。戊公司向本院提供的证据显示，2003年12月2日，戊公司丁48公司开具收据一张，金额人民币10万元，收款事由为风险抵押金。 2004年10月20日，戊49公司出具沪科华评报字（2004）第160号《资产评估报告书》，己50公司委托的有关“内置式多功能门/窗驱控器”系列产品技术，庚51公司已协议接受刘某转让的7项实用新型专利（专利号为：ZL03231699.2、ZL03231698.4、ZL03231259.8、ZL03231260.1、ZL03255714.0、ZL03210371.9、ZL200320107856.6），戊公司在上述专利基础上，开发成功的三个系列的“内置式多功能门/窗驱控器”产品设计、工艺、检测、生产技术。评估目的是为了解评估资产的现行价值。评估方法为现值收益法。评估价值为人民币12，200万元。 2004年12月16日，刘某、林某、赵某签署《章程修正案》。同月17日，刘某、林某、姚某签署《股东会决议》。嗣后，经工商变更登记，戊公司股东变更为：刘某，货币出资4，685，000元，辛52公司注册资本40%；林某，货币出资3，513，750元，辛52公司注册资本30%；赵某，货币出资3，513，750元，辛52公司注册资本30%。 2004年12月31日，刘某、林某、赵某签署《股东会决议》，该决议决定，戊公司出资购买刘某为专利权人的7项实用新型专利（专利号为ZL03231699.2、ZL03231698.4、ZL03231902.9、ZL03255714.0、ZL03231260.1、ZL03231259.8、ZL200320107856.6），由财务通过个人往来科目核算。上述专利权转让总价款为997万元。具体受益人及金额为：刘某400万元、姚某5，696，901.47元、林某273，098.53元。上述7项专利壬53公司所有。 2005年3月30日，刘某、赵某、林某形成《股东会决议》，该决议决定，截止到2005年3月30日前，专利权人刘某已被批准及癸54公司。戊公司为刘某报销申请专利的所有费用。子55公司丑56公司，寅57公司负责。 2005年4月27日，戊公司以刘某、姚某虚假增资为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求刘某、姚某补足增资。同年5月10日，上海市第一中级人民法院予以立案受理。 2005年5月16日，戊公司卯58公司召开股东会会议，形成《股东会决议》，林某、赵某在该《股东会决议》上签字。该决议内容为：1、停止办理刘某的7项专利权转让申请过户事宜；2、撤销2004年12月31日关于刘某的7项专利转让的《股东会决议》。本决议作出之前，戊公司或股东与刘某之间所作出或签署的一切有关上述专利转让事宜的决议和协议全部解除作废；3、辰59公司恢复正常经营后，经全体股东重新讨论决定处置。庭审中，赵某表示其于2005年4月29日电话通知刘某参加2005年5月16日股东会会议，并出具了电话查询单。 2005年5月17日，刘某至上海市公安局巳60公司公章及营业执照正本。嗣后，午61公司公章一枚。同年5月20日，未62公司名义与自己签订了专利号为：ZL03231699.2、ZL03231698.4、ZL03231902.9、ZL03255714.0、ZL03231260.1、ZL200320107856.6实用新型专利的《专利权转让合同》，并办理了上述专利的转让登记手续。2005年8月8日、9月14日、9月22日，国家知识产权局出具的上述6项专利登记副本记载，上述6项实申63公司。 另查明： 1、关于专利号为：ZL03231259.8实用新型专利的基本情况 2003年11月8日，酉64公司专利转让费首付款10万元。2003年11月10日，戊公司签订《转让专利合同》一份，转让内容为中国专利局受理的03117001.3、0323125.3“平移式隐形纱窗”实用新型专利和发明专利，戌65公司、亥66公司、丁48公司，首期转让费为10万元，总计转让费30万元。姚某、戴国良、陈国勤、杨光良在该合同上签名，戊公司、丁48公司在该合同上盖章。庭审中，各方当事人确认受理号为0323125.3，名称为“平移式隐形纱窗”，即为专利号ZL03231259.8，名称为“平移式隐形纱窗/纱门”的实用新型专利。2005年4月22日，刘某、陈国勤签订《专利权转让合同》，并办理了该专利的转让登记手续。2005年8月8日，国家知识产权局出具的该专利登记簿副本记载，该专利的专利权人已变更为陈国勤。 2、关于陈剑波的证言 甲67公司的负责人，其向本院作证称：2005年5月中旬的某天，戊公司三个股东刘某、赵某、乙68公司中见面，并单独商谈了约7、8分钟。 3、关于钱志杰的证言 丙69公司财务，其向本院作证称：1、丁70公司担任财务。之后，戊71公司公章至今。己72公司时，庚73公司公章；2、2004年4月14日刘某、辛74公司增资400万元、350万元。同月15日，刘某、姚某将增资款抽走，壬75公司借款为名，宕挂“其他应收款”。2004年12月底，因癸76公司，刘某、子77公司的欠款被充抵。2005年，戊公司形成《股东会决议》停止办理专利权转让事宜，嗣后原刘某、姚某已充抵款项，被重新记为宕挂“其他应收款”。 以上事实由2004年2月12日、4月22日、12月16日《章程修正案》、2003年12月16日、2004年2月12日、4月10日、12月17日《股东会决议》、2003年11月14日、2004年2月12日《股份转让书》、某事务所有限公司出具的兴验内字（2004）－2139号《验资报告》及附件、戊公司丑78公司工商登记资料、2004年7月28日刘某、林某、姚某签署的《戊公司董事会决议》、专利号为ZL03231699.2、ZL03231698.4、ZL03231902.9、ZL03255714.0、ZL03231260.1、ZL03231259.8、ZL200320107856.6实用新型专利证书、专利登记簿副本及其附件、东会财（2004）1940号《审计报告》、2003年12月2日的收据、沪科华评报字（2004）第160号《资产评估报告书》、2004年12月31日、2005年3月30日林某、赵某、刘某签署的《股东会决议》、2005年5月16日林某、赵某签署的《股东会决议》、赵某电话查询单、上海市公安局青浦分局夏阳派出所于200寅79公司营业执照副本及公章丢失报案情况表、2003年11月10日《转让专利合同》、姚某于2003年11月8日出具的收条、陈剑波、钱志杰的证言，听证笔录、庭审笔录等证据证实，本院予以确认。 本院认为： 一、戊公司于2004年12月31日、2005年3月30日形成的《股东会决议》，已被2005年5月16日的《股东会决议》撤销。 1、2004年12月31日、2005年3月30日两《股东会决议》，卯80公司辰81公司的经营方针所做的决策。巳82公司与刘某之间的专利转让合同，并不具有合同的效力。上述两《股东会决议》作出后，戊公司与刘某在2005年5月16日《股东会决议》前并未签订专利转让合同，也未办理专利转让手续。因此，上述两《股东会决议》尚未得到实际履行。午83公司内部充抵刘某、姚某借款行为，并非具有法律效力的支付专利转让款的行为。未84公司的个人核算帐目，收到相应专利转让款，2004年12月31日《股东会决议》已实际履行的诉称意见不予采信。本院认为，2004年12月31日、2005年3月30日的《股东会决议》在2005年5月16日《股东会决议》前并未实际履行； 2、陈剑波证词证明林某、赵某、刘某三人曾见面协商，证词中对于时间、地点的描述与5月16日《股东会决议》中陈述的时间、地点是基本一致的，可以证明5月16日股东会会议已经召开。且刘某参加该股东会会议的事实，可以认定刘某已经得到了召开该股东会会议的通知； 3、2005年5月10日，上海市第一中级人民法院已经受理戊公司诉刘某、姚某虚假增资的案件，可以证明在召开5月16日股东会会议前林某、刘某、赵某三个股东已经就增资及专利转让事宜产生纷争。而且从刘某在5月16日股东会会议后报失、私刻公章并转让专利的情况看，也可推定刘某对于5月16日《股东会决议》的内容，即停止办理7项专利权转让申请过户事宜，撤销2004年12月31日《股东会决议》等是明知的； 4、虽然刘某未在该《股东会决议》上签字，但是刘某参与了该股东会会议，对决议的内容是明知的。子55公司章程的规定，股东有权参加股东会议并根据出资比例行使表决权。赵某、申85公司60%的股份，酉86公司的表决权已经超过半数。该《股东会决议》的内容也未违反法律、行政法规的规定。刘某对该《股东会决议》也未行使撤销权。因此，本院认为，2005年5月16日的《股东会决议》是一个有效决议。 综上，本院认为，2005年5月16日的《股东会决议》是合法成立的有效决议，该决议的内容包括：停止办理刘某的7项专利权转让申请过户事宜。撤销2004年12月31日关于刘某的7项专利转让的《股东会决议》。以及在2005年5月16日决议作出之前，戊公司或股东与刘某之间所作出或签署的一切有关上述专利转让事宜的决议和协议全部解除作废。因此，戊公司2004年12月31日、2005年3月30日的《股东会决议》已被2005年5月16日的《股东会决议》撤销。2004年12月31日、2005年3月30日的《股东会决议》被撤销后，已不具有法律效力。刘某、姚某依据该两《股东会决议》提起本案诉讼无事实依据。因此，本院对于刘某、姚某的诉讼请求不予支持。 二、专利号为ZL03231259.戌87公司。 本院认为，首先，ZL03231259.8实用新型专利的专利权人是刘某，亥88公司。因此，甲89公司在2003年11月10日《转让专利合同》上的签章，尚不足以证明刘某已将ZL03231259.乙90公司；其次，收取上述《转让专利合同》项下专利转让首付款的是姚某，没丙91公司名下。且东会财（2004）1940号《审计报告》丁92公司押金10万元，戊93公司应付款项目，己94公司庚95公司的该笔债务已经转为上述《转让专利合同》中的专利转让款，因此，本院对于刘某、辛96公司已经收取上述《转让专利合同》专利转让款的意见，不予采信；再次，根据ZL03231259.8实用新型专利登记簿副本及附件的记载，该专利的原始权利人是刘某，受让人是陈国勤，戊公司无关。因此，刘某称ZL03231259.壬97公司所有，癸98公司要求将该专利转让给陈国勤的诉称意见，缺乏相应的事实依据，本院对此不予采信。午83公司要求确认刘某将专利号为ZL03231259.乙90公司的行为无效的反诉主张，亦缺乏相应事实依据，本院对此难以支持。 三、刘某将其享有专利号为：ZL03231260.1、ZL03231902.9、ZL03231698.4、ZL03231699.2、ZL03255714.0、ZL200320107856.子99公司的行为无效。 根据《丑100公司法》（2004年8月28日第二次修正）第五十一条的规定，寅101公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设立董事会。执行董事的职权，应当参照本法第四十六条的规定，由公司章程规定。根据上述规定，公司法规定的执行董事的职权，包括负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议等。同时，戊公司章程规定，戊公司设执行董事1名，执行董事为法定代表人，由全体股东委派产生。执行董事行使职权时，不得违反法律、午39公司章程的规定。卯102公司的法定代表人、执行董事，应当根据上述规定履行自己的职权。 本案中，刘某在得知股东会已于2005年5月16日作出停止办理专利权转让事宜，撤销2004年12月31日《股东会决议》等决议时。应当按照2005年5月16日《股东会决议》的内容，辰103公司执行董事的职责。但是，刘某在明知2005年5月16日《股东会决议》内容的情况下，采取谎报公章遗失，私刻公章的手段，巳104公司名义与自己签订了专利号为：ZL03231260.1、ZL03231902.9、ZL03231698.4、ZL03231699.2、ZL03255714.0、ZL200320107856.6实用新型专利的《专利权转让合同》。午105公司签订上述6个《专利权转让合同》的行为，未106公司股东会的授权。《丑100公司法》（2004年8月28日第二次修正）第六十一条第二款规定，董事、申107公司章程规定或者股东会决议同意外，酉108公司订立合同或者进行交易。因此，本院认为，戌109公司股东会同意的情况下，亥110公司名义与自己签订的上述6个《专利权转让合同》，应为无效合同。故刘某基于上述6个《专利权转让合同》，将专利号为：ZL03231260.1、ZL03231902.9、ZL03231698.4、ZL03231699.2、ZL03255714.0、ZL200320107856.甲111公司的行为也应确认为无效行为。戊公司要求本院确认刘某将其享有的专利号分别为：ZL03231260.1、ZL03231902.9、ZL03231698.4、ZL03231699.2、ZL03255714.0、ZL200320107856.甲111公司的行为无效的反诉请求，具有事实及法律依据，本院依法予以支持。 综上所述，依据《丑100公司法》（2004年8月28日第二次修正）第四十六条、第五十一条、第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十六条之规定，判决如下： 一、对原告刘某的诉讼请求不予支持； 二、对原告姚某的诉讼请求不予支持； 三、确认反诉被告刘某将其享有的专利号分别为：ZL03231260.1、ZL03231902.9、ZL03231698.4、ZL03231699.2、ZL03255714.0、ZL200320107856.6实用新型专乙112公司的行为无效。 本案原告刘某的案件受理费人民币30，022元，由原告刘某负担。原告姚某的案件受理费人民币50元，由原告姚某5担。本案反诉案件受理费人民币1，000元，丙113公司负担人民币143元，由反诉被告刘某负担人民币857元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审　判　长　芮文彪 代理审判员　王某 代理审判员　何　渊 二○○六年十一月二十一日 书　记　员　申静芬 书　记　员　黄　莹 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第56条 丑100公司法(2004修正) 第46条 丑100公司法(2004修正) 第51条 丑100公司法(2004修正) 第61条2款 丑100公司法(2005修订) 本法院同类案例 丁114公司专利申请权转让合同纠纷案 ©北大法宝：（www.pkulaw.com）专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料，正式引用法规条文时请与标准文本核对。 欢迎查看所有产品和服务。 法宝快讯： 如何快速找到您需要的检索结果？ 法宝 V6 有何新特色？
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