甲公司股东知情权纠纷案

甲公司股东知情权纠纷案 浙江省乐清市人民法院 民事判决书 (2015)温乐商初字第2554号 原告：胡某。 原告：包某。 原告：李某。 三原告共同委托代理人：陈某。 被告：乙公司。 法定代表人：高某。 委托代理人：董某、郑某。 原告胡某、包某、丙公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年8月14日立案受理。依法由审判员包某3适用简易程序独任审判，于2015年10月10日公开开庭进行了审理。原告胡某、包某、李某的委托代理人陈某、丁某的委托代理人郑某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡某、包某、李某2诉称：戊公司合法股东，己公司经营现状所知甚少。庚公司资产及实际经营状况，辛公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益。依据《壬公司法》第三十四条有关规定，癸公司的知情权。原告于2015年7月28日致函被告，子公司章程以及自1996年至今的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及相关账簿供原告查阅，但被告的答复不符合法律规定，不令原告满意，侵犯了原告作为股东的合法权益。故原告诉至本院，请求判令：1、丑公司章程以及自1996年起至今的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（1997年至2014年的年度财务会计报告以及2015年上半年的财务会计报告）供原告及其委托的注册会计师查阅、复制；2、寅公司卯公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的注册会计师查阅、复制。庭审中，原告将其第二项诉讼请求中的会计凭证中的材料增加了“库存凭证、进货凭证”。 在本院指定的举证期限内，原告胡某、包某、李某3供了如下证据： 1、身份证、股权证，以证明原告的基本情况。 2、公司基本情况、组织机构代码证复印件，以证明被告的基本情况。 3、申请书，以证明原告向某提出查阅申请的事实。 4、快件回单，以证明被告收到申请书的事实。 5、答复函、保证书，以证明被告回复原告申请的事实。 丁某答辩称：一、三原告提起本案诉讼目的不具有正当性，其所诉称的股东知情权不应予以支持。1、辰公司股东期间，巳公司股东会会议制度，会前召集并通知包括三原告在内的全体股东参加股东会，午公司投融资、生产经营、资金财务等各项涉及股东利益的信息，未公司信息披露义务，三原告的知情权已得到保护。目前三原告未能说明其行使股东知情权的真实目的，目的的正当性还不明确，申公司经营的安全性和稳健性，酉公司戌公司利益受到损害，同时也为保护其他股东的投资利益，三原告有义务向答辩人说明行使股东知情权的真实目的并做出商业秘密保密承诺，在其未能说明以及法庭未能查明三原告行使知情权背后真实目的之前，三原告的股东知情权的行使是受到限制的也不应予以支持的。2、答辩人收到原告递交的查阅、亥公司章程、决议、会计账簿申请书后，在申请书载明的期限内向三原告做出书面答复，答辩人明确表示支持并协助配合三原告股东知情权的行使，但之后因三原告自身怠于行使股东知情权，也未对答辩人所做的答复做出任何反馈意见，而以答辩人的答复不令其满意为由提起民事诉讼，三原告的行为明显属于股东权和诉讼权的滥用，在三原告没有穷尽自力救济股东知情权的途径之前，径行向法院提起民事诉讼，也是在消耗宝贵的司法资源。二、退一步讲，如果要支持三原告的股东知情权，甲23公司资产重新评估作价，并对全体股东的投资额和比例进行重新确定，在全体股东对上述两事项均无异议情形下向各股东核发了股权证书。因此，三原告享有的股东知情权权限范围为查阅、乙24公司会计账簿、丙25公司保存持有的各类会议决议。另外丁26公司股东，我国《公司法》未规定股东可委托其他辅助人员共同或协助股东行使股东知情权，为此，三原告提起的委托注册会计师进行查阅、复制材料的诉讼请求于法无据应予以驳回。综上，请法庭查明本案事实后驳回三原告的诉讼请求。 在本院指定的举证期限内，丁某未提交证据。 原告胡某、包某、李某3供的证据经庭审出示质证，丁某对原告提供的证据均无异议，但认为被告在收到原告的查阅申请后已在法定期限内做出答复，但原告提出申请的内容超出了法律规定，且没有签署保证书给被告。经审核，本院认为原告提供的证据均真实、合法、且能证明原告所待证的事实，本院均予以确认。 经审理查明：丁某自1996年12月23日经工商管理部门核准成立。三原告均系被告股东，在2010年1月1日，丁某重新向三原告核发了股权证，分别载明原告胡某股金为88万元、原告包某股金为208万元、原告李某4金为71万元。2015年7月份，三原告向某邮寄了要求查阅、亥公司章程、决议、会计账簿的申请。被告在收到书面申请后，于2015年8月7日向三原告出具《答复函》，同意原告查阅、复制2010年之后的相关会计账簿和会计凭证，但并不准许三原告委托注册会计师参与查阅和复制，并要求原告出具一份保守秘密的保证书。 本院认为：原告胡某、包某、戊27公司的股东，依法形式股东知情权，应受到法律保护。三原告行使股东知情权是否具有正当目的，在被告无证据证明三原告要求查阅、复制相关材料具有不正当目的、己28公司合法权益的情况下，原告依法要求行使股东知情权，合法有据。关于查阅、复制范围的问题，根据《壬公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、庚29公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条款并未对股东知情权设置任何限制性条件，辛30公司股东资格即可。故三原告提出要求查阅、壬31公司自1996年起至今的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。 针对原告的第二项诉讼请求。本院认为，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，原告作为股东，癸32公司子33公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”而原告庭审中提出的库存凭证和进货凭证系会计账簿及凭证的一部分，原告也应具有知情权。丑34公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含库存凭证、记账凭证等）的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。但原告要求复制上述账簿、凭证的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。 关于原告要求委托注册会计师协助其查阅的诉讼请求。寅35公司财务资料具有较强的专业性，目前我国法律、法规也无明确禁止，卯36公司无利害关系、具有执业资格的注册会计师协助查阅。 关于被告提出的本案是否具有诉讼基础的抗辩理由，虽然被告同意原告可查阅、复制相关材料，但对查阅范围作了限制，且不允许原告委托注册会计师进行查阅，该行为严重妨碍了原告股东权利的行使，故对被告的抗辩理由，本院不予采纳。据此，依照《壬公司法》第三十三条之规定，判决如下： 一、丁某辰37公司的章程及自1996年起至今的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（1997年至2014年的年度财务会计报告以及2015年上半年的财务会计报告）供原告胡某、包某、李某5其分别委托的一名注册会计师（需要经法院审查认可后）查阅并复制，查阅复制时间不得超过七个工作日； 二、丁某辰37公司巳38公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含库存凭证、记账凭证等）供原告胡某、包某、李某5其分别委托的一名注册会计师（需要经法院审查认可后）查阅，查阅时间不得超过七个工作日； 三、驳回原告胡某、包某、李某的其他诉讼请求。 本案受理费80元、减半收取40元，由原告胡某、包某、李某6担10元，丁某负担30元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员　　包某3 二〇一五年十月十二日 此件与原本核对无异 书记员　　梁某 本案法律依据 壬公司法(2013修正) 第33条1款 壬公司法(2013修正) 第34条 中华人民共和国会计法(1999修订) 第14条1款 中华人民共和国会计法(1999修订) 第15条1款