甲公司、乙公司著作权许可使用合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书

甲公司、乙公司著作权许可使用合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书 中华人民共和国最高人民法院 民事裁定书 (2024)最高法民申5217号 再审申请人(一审原告、二审上诉人)：甲公司。住所地：中国(山东)自由贸易试验区。 法定代表人：朱某富。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩某，某律师事务所律师。 被申请人(一审被告、二审被上诉人)：乙公司。住所地：山东省济南市市中区。 法定代表人：李某。 丙公司(以下简称丙公司)丁公司(以下简称丁公司)计算机软件著作权许可使用合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院(2023)鲁某终23号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 丙公司申请再审称，1.丁公司委托诉讼代理人不适格。丁公司清算组已经成立并经过工商备案，丁公司委托诉讼代理人没有经过清算组、董事会或总经理审批，无权代理本案。2.在案证据足以证明涉案合同已经签订并实际履行，丙公司已经全面展示涉案软件平台功能，丁公司已经依据涉案软件平台开展商务活动、签订合作协议，二审法院以涉案合同没有丁公司签章，且丙公司并未提供协议履行证据为由对此不予认可，认定事实不清。3.丁公司于2022年3月召集的董事会程序合法且已经实际召开，董事会决议对《山东大舜教育知识产权辰公司》(以下简称辰公司)予以认可，董事会成员对该协议的意思表示明确，事后亦经过了董事会追认，故该辰公司依法成立并有效。二审法院认为朱某玲无权代表丁公司签订协议、戊公司相信朱某玲具有签署辰公司权限的理由，辰公司不发生法律效力，适用法律错误。综上，丙公司依据2021年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项的规定，向本院申请再审。 丁公司未提交书面意见。 本院经审查认为，本案中，己公司成立了清算组，但并无充分证据证明清算组实际开展了清算工作，且丙公司庚公司2022年3月董事会决议第三项明确记载“注销清算事宜暂停”，辛公司作为具有独立法人资格的主体，可以委托诉讼代理人参与诉讼，并无不当。 壬公司的公司章程规定，癸公司的法定代表人，子公司签署有关文件；总经理负责具体执行，行使组织实施董事会决议、丑公司年度经营计划和投资方案等职权，以及行使董事会授予的其他职权。本案中，寅公司的总经理，并非法定代表人，在无证据卯公司董事会授权的情况下，二审判决辰公司章程赋予的职权范围，属于无权代理，并无不当。丙公司巳公司的股东，午公司章程，未公司申公司法定代表人，以及朱某玲酉公司法定代表人的事实，但仍签订辰公司，在主观上难谓善意无过失。二审判戌公司不发生效力，并无不当。亥公司主张董事会成员李某、朱某龙知道辰公司，甲23公司提供的微信聊天记录，乙24公司丙25公司的事实，与签订辰公司没有关联关系，此外，董事会成员亦并未出具董事会决议授权朱某玲签订辰公司。二审判决综合考虑上述因素，丁26公司主张董事会成员知晓并认可朱某玲签署辰公司的主张不能成立，并无不当。 综上，丙公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款的规定，裁定如下： 戊27公司的再审申请。 审 判 长　晏 景 审 判 员　戴怡婷 审 判 员　江建中 二〇二四年十月十六日 法官助理　曹佳音 书 记 员　焦 媛 本案法律依据 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第207条1款2项 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第207条1款6项 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第393条2款 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第211条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第215条1款