甲公司乙公司等著作权许可使用合同纠纷二审民事判决书

甲公司乙公司等著作权许可使用合同纠纷二审民事判决书 上海知识产权法院 民事判决书 (2022)沪73民终392号 上诉人(原审被告)名称：甲公司。 住所地：北京市石景山区某地院3号楼2层A-0037房间。 法定代表人：齐某，董某。 委托诉讼代理人：茅麟，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)名称：乙公司。 住所地：中国(上海)自由贸易试验区丹桂路835,937号主楼(1幢)3层332A室。 法定代表人：钮晓良，执行董某2。 原审被告名称：丙公司。 住所地：香港特别行政区湾仔骆克道301-307号洛克中心19C室。 法定代表人：邓某，董某2。 案由：著作权许可使用合同纠纷。审级：二审。 一审法院：上海市浦东新区人民法院。一审案号：(2021)沪0115民初68982号。 上诉人上诉称上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、上诉人不是涉案协议下的签约主体。二、上诉人与原审被告不构成混同，亦不存在突破合同相对性的情形，上诉人不应与原审被告共同承担涉案协议下的责任。第一，一审法院关于原审被告是上诉人寅35公司，上诉人的董某2是原审被告股东，所以上诉人使被上诉人“有合理的信赖”即上诉人亦是合同相对方的观点错误。我国没有任何法律规定合同相对人单方的合理信赖就可以突破合同的相对性。丁公司，其财务合规性均按年度进行审计并依法公示，不存在与原审被告的财务混同情形。即使上诉人的股东担任了原审被告的董某2，戊公司的独立法人人格。第二，一审法院因原审被告员工使用的邮箱后缀与上诉人网址域名内容一致，就认定被上诉人能够“对此产生合理信赖”，超出法律规定的范畴，超出商业交易常理，没有任何依据。己公司采用统一的邮箱后缀，这是品牌发展的需要，因为邮箱后缀相同就庚公司共同承担合同责任，根本不是合理信赖。第三，一审法院关于涉案协议约定以美金结算，所以三方约定以原审被告签订涉案协议进行结算，与常理不悖的观点，逻辑错误。第四，一审法院关于上诉人年度报告中记载有其公司的主要产品包含了涉案游戏，所以上诉人成某涉案协议的共同相对方的观点脱离了事实及法律法规规定。上诉人在年度报告中按照合并财务报表标准列明集团整体的经营成果本身就是会计准则合并报表要求的列报方式，如不列明反而不能准确反应上诉人集团现状，这不是构成突破合同相对性或否认法人人格独立的理由。退一步讲，即使上诉人将涉案游戏作为经营成果在年度报告中披露，这只是一个单方的公示行为，不影响被上诉人和原审被告之间合同下债权债务的移转或承担。综上，一审判决书未经基本的法律研究与合理论证即突破了合同相对性，直接判定未签署涉案协议的上诉人与原审被告共同承担合同责任，严重缺乏法律依据及事实、逻辑，请求判如所请。 被上诉人辩称被上诉人之所以会决定开展辛公司的上诉人的信任及综合考量，直到涉案合同签订前，被上诉人对原审被告的存在完全无从知晓。合同签订前的交涉在被上诉人的负责人与邓某之间进行，邓某自称为上诉人股东及业务负责人，能够代表上诉人作出决定，上诉人经查询确认邓某系上诉人的股东，让上诉人对合同相对方为上诉人产生进一步合理信赖。直到签约当天，邓某突然表示由于某同约定将以美元结算，为出于便利考虑，故在合同文本盖章以及之后的资金流水运作方面，壬公司即原审被告的名义进行，并表示合同实际履行均由上诉人的工作人员与被上诉人对接，合同实际履行方为上诉人与被上诉人，原审被告只是挂名，走流水。而在合同签订后的合作中，也确实如邓某所言。关于上诉人提出的邮箱后缀问题，上诉人工作人员不仅仅是使用了“t4game”的邮箱后缀，在每封邮件正文结束后的落款中，还会详细记载该工作人员的名称、职位、癸公司抬头，上诉人股票代码，癸公司注册地址等等，这些都足以充分让被上诉人对上诉人为合同相对方产生合理信赖。综上所述，结合上诉人在一审环节怠于应诉，请求二审法院判决驳回上诉，维持原判。 原审被告述称1.合同签订前原审被告的法定代表人与被上诉人的法定代表人曾在原审被告向某人租用的办公室进行过会面。2.原审被告就国内业务与上诉人签订了技术外包支持合同，由上诉人提供部分业务支持，包括国内人员接待等工作，所以涉案合同履行中会有上诉人的员工为原审被告做相关工作，但因不是涉案协议要求的披露内容，所以没有告知被上诉人。3.涉案项目合作系始于2014年，但原审被告与被上诉人于2015年才发生并购，故不存在被上诉人所称其在合同签订时已知晓邓某是被上诉人股东所以才合作的事实。涉案项目合作早期是由原审被告自己的员工与被上诉人沟通的。 一审诉讼请求1.判令确认《手机游戏NinjaSaga授权协议》已解除；2.壬公司(以下简称壬公司)、丙公司(以下简称戊公司)乙公司(以下简称乙公司)支付拖欠的Ninja分成收入总计9,663.07美元及相应滞纳金(美元汇率按2019年12月24日标准计人民币67,641.49元，滞纳金起算时间为2019年12月24日，丑公司、戊公司实际清偿之日为止)；3.寅公司、戊公司承担律师费人民币2,500元。 一审法院认定事实及判决理由见(2021)沪0115民初68982号民事判决书第2-11页。 一审法律依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条 一审判决确认《手机游戏NinjaSaga授权协议》于2020年3月17日解除；二、壬公司、戊公司卯公司支付NinjaSaga手机游戏2019年10月至2020年12月分成费用人民币67,133.76元；三、壬公司、戊公司卯公司支付逾期付款滞纳金(1.以人民币60,922.48元为基数，自2020年3月17日起计算至实际清偿之日止，以日利率0.03%为标准计付；2.以人民币6,211.28元为基数，自2021年12月20日起计算至实际清偿之日止，以日利率0.03%为标准计付)；四、壬公司、戊公司卯公司支付律师费人民币2,500元；五、辰公司的其余诉讼请求。 一审诉讼费用案件受理费人民币1,924元，乙公司负担人民币22.40元，壬公司、戊公司共同负担人民币1,901.60元。 二巳公司2018-2021年度审计报告，本院经审查予以确认。 二审认定事实一审法院事实认定属实，本院予以确认。本院另查明，壬公司2018-2021年午公司财务报表。 未公司申公司就涉案合同共同承担民事责任。 二审判决理由本院认为，酉公司戊公司，戌公司申公司就涉案合同共同承担民事责任，综合考量以下因素：首先，涉案合同双方法定代表人于某同签订前在北京市朝阳区XX园XX进行了会面，戊公司庭审亥公司。其次，涉案合同履行过程中，乙公司甲23公司的员工，乙24公司的信息。壬公司戊公司均称，双方签订了技术外包支持合同，壬公司丙25公司提供部分业务支持，但对此并未提供相应证据予以证明。即使双方确实签订了技术外包支持合同，丁26公司戊27公司沟通邮件的内容涉及款项支付、合同解除等诸多内容，远超出技术支持的范畴。此外，涉案合同履行过程中，己28公司庚29公司的股东邓某外，辛30公司壬31公司员工，戊公司癸32公司子33公司。综合上述合同签订及履行过程的情形，丑34公司壬公司寅35公司的事实，卯36公司亦系涉案合同的实际履行主体，辰37公司共同承担民事责任。对于上诉人的上诉请求，本院不予支持。 二审法律依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项 二审判决驳回上诉，维持原判。 二审诉讼费用二审案件受理费人民币1,540.84元，巳38公司负担。 判决效力本判决为终审判决。 审判长 钱某审判员凌某审判员范某二○二三年二月二十三日法官助理陈蕴智书记员周某 附：相关的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； …… 审判长 钱某 审判员 凌某 审判员 范某 二○二三年二月二十三日 法官助理 陈蕴智 书记员 周某 附：相关法律条文 本案法律依据 中华人民共和国合同法 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定 第1条2款 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第147条 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第177条1款1项 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第67条1款 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第90条