甲公司与李某股权转让纠纷上诉案

甲公司与李某股权转让纠纷上诉案 浙江省金华市中级人民法院 民事判决书 (2015)浙金商终字第2668号 上诉人（原审被告）：甲公司。 法定代表人：陈某 委托代理人：季某。 委托代理人：贝洵霞。 被上诉人（原审原告）：李某。 委托代理人：王某。 乙公司（以下简称乙公司）为与被上诉人李某股权转让纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2015）金义商初字第2145号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 原审法院认定：乙公司成立于1985年2月10日，注册资本5000万元，现股东为马同宜、黄逸民、金春娥、李某、陈某，其中李某占股20%，陈某任董事长、法定代表人。2015年3月17日，丙公司寄送了申请书一份，丁公司股东以来，戊公司历年的真实财务状况及资产情况，为更好的行使李某的股东职责，己公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会证报告及审计报告，要求查阅自2012年1月1日起至2014年12月31日止的会计账簿和会计凭证。2015年3月28日，乙公司向李某送达回复一份，庚公司相关资料，公司应当配合，但不允许股东拍照或者复印资料，同时也不辛公司查阅相关资料及数据，防止数据外流，壬公司利益。癸公司相关资料的请求，乙公司至今未履行。诉讼过程中，子公司对查询协助人无法达成意见，但均同意由法院指定，原审法院从浙江省各某事务所丑公司为李某查询协助人，某事务所丑公司签订了委托查询合同。 李某于2015年3月30日起诉至原审法院，要求判令：一、乙公司寅公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括财务会计报表、财务会计报表附注）及审计报告供李某查阅并复制；二、乙公司寅公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的会计账簿（含总帐、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李某及李某委托的专业人员查阅。 乙公司在原审中答辩称：乙公司没有拒绝李某行使股东知情权，卯公司法第33条的规定，李某可以充分享受其知情权。乙公司2015年3月28日的回复，只是告知李某在复制材料以及查阅人方面的限制，该意思表示并非李某认为的拒绝提供。实际上，乙公司的上述回复并非只针对李某一人，辰公司公司的所有股东。嗣后，巳公司公司来行使其知情权，其知情权被侵害的事实并未实际形成，故李某的主张依据不足，应当驳回。 原审法院认为：股东知情权系股东的一项基础性权利，午公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。根据《未公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、申公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；酉公司会计账簿。由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，戌公司财务状况的记录是否完整准确的依据，因此股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总帐、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。亥公司的股东，己公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及审计报告，以及要求查阅自2012年1月1日起至2014年12月31日止的会计账簿和会计凭证，甲23公司提交了书面申请，乙公司应当履行其法定义务。由于李某并非财务方面的专业人士，如果没有专业人士的协助，无法有效的查阅，法律也未完全禁止股东可以委托相关的专业人士进行查阅，故应当允许李某委托相关的财务专业人士协助查阅。关于协助查询人的选择，子公司无法达成一致，乙24公司商业秘密保密方面的考量，不能由李某任意委托查询协助人，丙25公司均同意由原审法院选定协助查询人，原审法院参照《浙江省人民法院实施<人民法院对外委托司法鉴定管理规定>细则》第二十条的规定，某事务所丑公司为李某的协助查询人，李某已经同意，并签订了相关委托查询合同，某事务所丑公司协助查询涉案材料的请求，原审法院予以准许。乙公司的辩解，原审法院不予采信。依据《未公司法》第三十四条的规定，判决：一、乙公司丁26公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括财务会计报表、财务会计报表附注）及审计报告供李某查阅并复制。二、乙公司戊27公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的会计账簿（含总帐、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李某查阅。案件受理费40元，乙公司负担。 乙公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、一审判决对事实认定存在重大疏漏。一审判决对事实表述的疏漏足以影响最终实体处理。列举如下：（一）乙公司于2015年3月26日书面形式回复李某同意其行使知情权。己28公司经营场所查阅相关资料，反而在3月30日以行使知情权为由直接起诉。庚29公司阻碍李某行使权力的情形，只存在李某怠于行使权利而故意提起诉讼的事实。李建辛30公司的正常经营，壬31公司资产，并非正常行使权利，其诉讼请求不应当得到支持。（二）癸32公司20%的股权，于2013年5月23日方才完成工商变更登记，子33公司的股东。股东主张知情权，丑34公司经营情况不具备知情的溯及力。一审判决支持其要求查阅201寅35公司经营材料的诉讼请求缺乏法律依据。（三）李某在受让金诚股权前，卯36公司经营状况进行充分的沟通与了解，否则李某不可能盲目受让股权。某事务所巳38公司的部分资产状况作过评估。辰37公司股权时，巳38公司的经营状况完全是知情的。当时评估时，乙公司完全配合提供了李某需要的相关资料。李某称“戊公司历年的真实财务状况及资产状况”显属虚假陈述。午39公司2013年5月23日之前的经营状况行使知情权，但事实上已经通过其他方式、途径掌握、未40公司的经营情况。一审法院支持李某查阅2013年5月前的经营资料，系支持其权利滥用。二、一审程序处理不当。（一）按李某的请求，仅为获取知情权指向的经营资料，其主张系实体问题，不涉及执行或鉴定，但一审却按照司法鉴定程序“指定鉴定机构”。“司法鉴定”与“查看资料”显然是两个概念，一审法院的处分，超过了原告的诉请范围，属于程序失当。（二）乙公司对指定鉴定机构通知书正式书面提出过异议，一审法院未作任何处理即迳直判决，申41公司的诉讼权利。（三）由于一审法院指定鉴定机构程序失当，乙公司对一审法院指定的鉴定机构表示异议，要求撤销一审法院指定的鉴定机构。综上，请求二审法院：1、撤销义乌市人民法院（2015）金义商初字第2145号民事判决；2、请求依法改判或驳回李某的诉讼请求。 李某答辩称：不同意上诉人全部上诉请求，请求维持原判。 二审期间，李某没有提供证据，乙公司提供如下证据：证据1、资产评估费支付凭证2页、股权转让完税凭证2页。证明目的：某事务所巳38公司部分资产部分评估。酉42公司价值后才向税务部门交纳相应的个人所得税等费用，其受让股权前后已对上诉人的经营状况充分知情。证据2、异议书一份。证明目的：原审法院巳38公司提交的异议未经处理，而径行判决。损害上诉人的诉讼权利。 戌43公司提供的证据质证认为：对证据1的真实性没有异议，但不属新证据，不予质证。证据2、不属本案的证据，不予认可。 本院对上述证据认证认为，证据1非新证据；证据2、一审判决时间为2015年10月17日，乙公司提交的异议报告时间为2015年10月20日，系在一审判决之后。原审法院对该异议报告未予处理，并无不当。故，亥44公司的证明目的，本院不予认定。 本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为：本案的争议焦点为：一、李某行使股东知情权是否存在不正当目的。二、李某行使股东知情权的范围。三、原审法院指定鉴定机构为李某协助查询人是否程序失当。关于争议焦点一，本案中，丙公司甲45公司实际经营状况，乙46公司股东应享有的知情权。2015年3月28日，乙公司向李某送达回复一份，庚公司相关资料，公司应当配合，但不允许股东拍照或者复印资料，同时也不辛公司查阅相关资料及数据。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、申公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，乙公司不允许李某复制上述资料，丙47公司法的规定，对李某行使股东知情权的限制，李某提起知情权诉讼符合法律规定的前置条件。乙公司主张李建辛30公司的正常经营，壬31公司资产，并非正常行使权利，但未提供相应证据，本院不予采信。关于争议焦点二，李建丁48公司的股东，自其成为股东后即享有股东知情权。乙公司戊49公司经营材料不享有知情权，没有事实和法律依据，本院不予采信。关于争议焦点三、己50公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，一般股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的注册会计师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现。因此，财务资料可以由股东委托的注册会计师查阅。原审法院就查询协助人员征求了双方当事人的意见，双方均同意由法院指定。原审法院依法指定鉴定机构为李某协助查询人，并无不当。乙公司主张原审法院程序失当，撤销原审法院指定的鉴定机构的请求，依据不足，本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，实体处理正确，上诉人的上诉理由，与事实和法律不符，其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，乙公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　　高国坚 审 判 员　　金　莹 审 判 员　　金佳卉 二〇一六年一月二十一日 代书记员　　张某 本案法律依据 未公司法(2013修正) 第33条 未公司法(2013修正) 第34条 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第170条1款1项