林某与张宇君股权转让纠纷一审民事判决书

林某与张某股权转让纠纷一审民事判决书 北京市大兴区人民法院 民事判决书 (2018)京0115民初6456号 原告：林某。 委托诉讼代理人：卢某，某律师事务所律师。 被告：张某。 委托诉讼代理人：刘某，某律师事务所律师。 原告林某与被告张某股权转让纠纷一案，本院于2018年3月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林某的委托诉讼代理人卢某及被告张某委托诉讼代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。 原告林某向本院提出诉讼请求：1、判令张某支付股价转让款400000元，并按同期银行贷款利率支付自2017年9月25日起至2017年12月18日止拖欠的应付未付股权转让价款的利息，共计人民币4052.05元（暂计至起诉之日，至实际支付完毕之日止）；2、判令张某向林某赔偿损失28381.77元；3、判令张某承担本案诉讼费用。庭审中，林某变更诉讼请求为：1、判令张某支付股价转让款400000元，并按同期银行贷款利率支付自2017年9月25日起至实际支付完毕之日止的转让款利息；2、判令张某支付占用林某办公室的房屋费损失45979.488元（按占用办公室面积77.76平方米，2.7元/平方米/天计算，自2017年9月25日起暂计至2018年5月2日，使用天数219天，至实际支付完毕之日止）；3、判令张某向林某赔偿员工住宿费140元；4、判令张某向林某赔偿保安人工工资损失32024.83元（自2017年9月25日起暂计至2018年5月2日，按保安人工工资的六分之一计算，至实际支付完毕之日止）；5、判令张某承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年5月17日，张某作为股权受让方与林某甲公司（以下简称：乙公司）股权转让事宜签署了《股东股份转让和退出协议》。根据该协议，丙公司70%的股权转让给张某，转让款共计1008000元。转让价款共分为三个阶段，第一阶段支付100000元，第二阶段支付580000元，第三阶段支付400000元。2017年8月16日，丁公司（以下简称：戊公司）向张某出具《华通众和股权转让说明》，确认已完成第一及第二阶段的股权转让手续，己公司的“立体停车库”庚公司并取得国家知识产权局下发的“手续合格”通知书，双方应进入第三阶段交接。2017年9月20日，林某向张某出具《关于华通众和股权转让事宜的通知》，告知其应张某要求推迟交接至9月1日，但张某未派人办理交接，故告知张某于2017年9月25日前，委派授权代表，完成交接工作并支付股权转让价款。2017年11月10日，林某委托律师向某君出具《律师函》。因张某不履行合同义务，不支付股权转让款，应当承担违约责任，故起诉至法院。 被告张某答辩称，首先，根据双方签订的《股东股份转让和退出协议》，张某支付股权转让余款的前提是，辛公司各类资产，包括图纸、软件代码、立体车位样机等；同时，壬公司转让给华通公示，癸公司收到官方颁发的专利转让合格通知书为准。但张某并未收到国家知识产权局颁发的专利转让合同证书，子公司相关资产。第二，在第三阶段交接过程中，张某不存在故意推迟交接时间的行为，而是林某故意增加各种条件推迟交付资产。同时，林某未就立体车位样机与张某进行现场调试，该样机实际无法正常投入使用。2017年9月15日，丑公司准备交接，但林某并未出现，而是由名为罗莹的人进行交涉。前两次交接林某均未要求张某出具授权委托书，双方亦完成交接。但此次交接过程，罗莹要求王艳宝出具授权委托书，否则不予交接。另，王艳宝现场查看样机，外观已生锈，罗莹也未进行演示，实际无法投入使用。第三，寅公司资产进行审计、评估的情况下签订了《股东股份转让和退出协议》，张某签署该协议的目的是未来能够直接按照样机制造产品获得收益。因样机无法投入使用，故股权价格偏高。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈某和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年5月17日，张某（甲方）与林某（乙方）签订《股东股份转让和退出协议》，卯公司70%股份全部转让给甲方，股份收购款为1080000元；协议在双方签字后生效，协议生效后5个工作日内，甲方支付第一阶段收购款人民币100000元；乙方在收到第一阶段收购款后，即启动股权变更登记工作；辰公司的立巳公司；甲方在确认完成股权变更登记、收到乙方移交的全套工商登记文件、税务登记文件、账务账目、银行账户控制权、相关印章、公章及《专利实施许可合同》等全部物品后，5个工作日之内，即支付第二阶段收购款580000元；乙方在收到第二阶段收购款后，午公司现有的有形和无形资产，包括全部图纸、软件代码、第一代和第二代立体车位样机、图形工作站、计算机、打印机、各项零部件；辰公司的立体车库专利权办理转让手续，未公司，癸公司收到官方颁发的专利转让合格通知书为准；申公司收到全部知识产权后以及各项资产撤离完毕后，支付第三阶段收购款400000元；乙方股权转让后，将不再担***通公司的任何工作职务。 2017年8月16日，酉公司向张某出具“华通众和股权转让说明”，载明截至2017年8月16日双方已完成第一阶段及第二阶段的工作移交和款项支付，己公司的“立体停车库”庚公司并取得国家知识产权局下发的“手续合格”通知书，双方应进入第三阶段交接，交接完毕张某支付第三笔款400000元后，再无其他应付款项。 2017年9月20日，林某向张某邮寄“关于华通众和股份转让事宜的通知函”，载明截至2017年8月16日双方已完成第一及第二阶段的股权转让交接工作并已完成股权转让价款的支付；截至本通知函出具之日，张某尚未完成支付第三阶段股权转让价款400000元；林某已于201戌公司亥公司的专利转让手续，甲23公司已取得专利转让手续合格通知书；根据张某要求已将交接推迟至9月1日，但其仍未委派人员办理交接，后又推迟至9月11日认为办理并支付股权转让价款；现正式函告张某于2017年9月25日前委派授权代表，持授权文件完成交接工作，并支付股权转让价款。 2017年11月10日，林某委托律师向某君邮寄律师函，告知其应于2017年11月21日前向林某一次性足额支付股权转让价款400000元，并支付逾期利息2764.93元及经济损失20061.35元。 林某向本院提交了中华人民共和国国家知识产权局颁发的“手续合格通知书”，载明“申请号或专利号：201520411334.8；申请人或专利权人：乙24公司；发明创造名称：一种简易立体停车装置；上述专利申请或专利，申请人或专利权人于2017年8月3日提出著录项目变更请求，经审查，符合专利法及其实施细则的相关规定，准予变更。”丙25公司丁26公司。张某称其未收到该通知书。林某称该通知书是直接从国家知识产权局查询下载，且“华通众和股权转让说明”中告知张某已取得该专利转让“手续合格通知书”。另，林某提交了从“中国及多国专利审查信息查询”中查询的关于申请号/专利号为2015204113348的一种简易立体停车装置的专利权转让情况，显示该专利戊27公司丁26公司，己28公司庚29公司（以下简称：辛30公司），专利发明人为薄晓军。林某提交的工商登记注册基本信息查询结果，辛30公司的法定代表人为张某，薄晓军为自然人股东。 林某称2017年6月9日完成股权变更手续，并提交企业工商信息查询，壬31公司完成股权变更登记，由林某持股70%变更为张某持股70%。张某变更时间不予认可，称2017年6月21日完成股权变更登记。 张某称其于20癸32公司撤离手续，也就是第三阶段股权交接工作。但罗莹临时要求王艳宝提交授权委托书，因前两次交接均未要求出具委托书，故未携带。林某未在现场演示立体停车样机，经王艳宝现场查看，发现外观生锈，认为无法投入使用。对此，林某提交了前两阶段股权交接材料，称前两此交接时均有张某及监交人薄晓军参与，故未要求授权委托书。子33公司员工“王涛”前去办理第三阶段交接，未带张某的授权委托手续，无法确定身份，故未办理交接工作。林某方于2017年9月17日通过邮件向“王涛”发送授权委托书，并要求其于9月20日前办理第三阶段交接工作。 张某申请王艳宝作为证人出庭作证，王艳宝称工作中其称呼为“王涛”，丑34公司担任张某助理。2017年9月15日前去交接工作，罗莹临时增加交接条件，要求出具授权委托书，因未携带委托书，故未继续交接工作，寅35公司发送的委托书的模板。当天，王艳宝看到立体停车位样机停放在院中，早已生锈，罗莹也没有进行现场演示，样机无法正常投入使用。 张某申请薄晓军作为证人出庭作证，薄晓军称其系立体停车装置的发明人，是林某与张某签订合同的中间人。卯36公司院内，仍不能正常运转直接投入使用。根据双方签订的合同，辰37公司70%股权和可以直接投入使用的立体停车库样机以及合同中约定的包括软件代码等东西。 张某向本院提交了薄晓军与张某微信聊天记录及“年终谈心”，称林某是在立体停车库试行失败后才将股权转让，隐瞒重要事项，误导张某与其签订股权转让协议，存在欺诈，股价款显示公平。 庭审中，林某称因张某未能履行移交程序，占用林某场地，导致产生5名保安工资、房租损失及张某员工的住宿费。对于保安工资，巳38公司共用，午39公司。林某提交了张玉峰、冯金龙、张强、张际辉及曹毅的劳动合同、银行卡交易记录等。未40公司有华美讯迅达科技（北京）申41公司、酉42公司戊公司，戌43公司法定代表人及大股东。对于房租损失，林某称办公室面积为77.76平方米，按照同地区房租水平即2.7元/平方米计算，但未提交相关证据。对于林某主张的140元住宿费，其未提交证据。 本院认为，林某与张某签订的《股东股份转让和退出协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规，合法有效。双方已完成前两阶段的交接工作，完成股权变更登记，张某已支付第一阶段股权转让款100000元及第二阶段股权转让款580000元。对于张某的抗辩意见，本院认定如下。首先，对于张某主张的林某临时增加交接条件，要求其委派人员出具授权委托书，故未办理交接及撤离手续的抗辩意见。因张某方参加第三阶段交接的人员与前两次不同，林某要求其出示授权委托书以核实身份符合常理，且林某方向其发送授权委托书模板，并通过通知函及律师函的形式要求张某继续完成第三阶段交接工作，积极主张继续履行协议，不存在故意推迟交接的情况，故对于张某的抗辩意见，本院不予采信。其次，对于张某主张其未收到专利转让合同通知书的抗辩意见，因林某提交了该通知书，且经查询，该专利戊27公司丁26公司，后又变亥44公司，故本院认定其已明知该专利转让手续合格并转让完毕，对于其抗辩意见本院不予采信。最后，对于张某主张立体车位样机未经现场调试，不能投入使用，林某故意隐瞒真实情况，股权转让价格过高的抗辩意见，因立体车位样机的情况及能否投入使用不是支付股权转让款的条件，故本院不予采信。综上，对于林某要求张某支付股权转让款400000元并按同期银行贷款利率支付自2017年9月25日起至实际支付完毕之日止的转让款利息的诉讼请求，本院予以支持。对于其要求张某支付房租损失、住宿费的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。对于其要求张某支付保安工资的诉讼请求，因其未证明产生保安工资与本案的关联性，故本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告张某于本判决生效后十日内向原告林某2付股价转让款400000元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2017年9月25日起至实际支付完毕之日止的转让款利息； 二、驳回原告林某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3893元，由原告林某3担636元（已缴纳），由被告张某负担3257元（于本判决生效后七日内缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审　　判　　员　　　郝文婷 二〇一八年五月二十九日 法　官　助　理　　　腾　飞 书　　记　　员　　　马　月 本案法律依据 中华人民共和国专利法(2008修正) 中华人民共和国合同法 第109条 最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定(2008调整) 第2条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条