吴某、曾某等专利权转让合同纠纷民事二审判决书

吴某、曾某等专利权转让合同纠纷民事二审判决书 中华人民共和国最高人民法院 民事判决书 (2020)最高法知民终1685号 上诉人(原审原告)：吴某。 委托诉讼代理人：缪伟峰，某律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：曾某。 被上诉人(原审被告)：韩某。 被上诉人曾某、韩某共同委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：赵某。 被上诉人(原审被告)：王某。 被上诉人(原审被告)：罗某。 被上诉人(原审被告)：罗某2。 被上诉人赵某、王某、罗某、罗某2共同委托诉讼代理人：徐某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：范某。 委托诉讼代理人：张某2，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：管某，某律师事务所律师。 上诉人吴某因与被上诉人曾某、韩某、赵某、王某、罗某、罗某2、范某专利权转让合同纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院于2020年7月9日作出的(2019)浙01民初12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 吴某上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判支持其原审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由曾某、韩某、赵某、王某、罗某、罗某2、范某承担。事实和理由：(一)甲公司(以下简称甲公司)构成违约。乙公司签订的《专利权转让协议书》丙公司提供全套专利技术资料和全面的技术指导；丁公司对专利技术下的技术性能和指标承担责任。双方在签署《专利权转让协议书》后，虽涉案的5项专利已经出让给了吴某，但是仅凭借5项独立的专利是远不能达到生产铅酸蓄电池专用板栅及铅合金带连铸连扎设备的要求的。甲公司没有按照协议书的要求向吴某交付全部图纸资料，无法完成设备的生产，构成违约。(二)原审判决认定《专利权转让协议书》的合同目的认定错误。原审法院认定的合同目的是通过涉案协议受让专利，而实际上，双方签署的《专利权转让协议书》中有大量的条款约定要利用上述5项专利完成铅酸蓄电池专用板栅及铅合金带连铸连扎设备的生产并达到量产；戊公司的团队应该提供技术指导，并且对技术性能提供担保。己公司2017年1月3日的股东会特别会议记载“会庚公司技术专利和技术团队的方案及邀约”，也证明合同目的不仅是专利技术的转让，还需要技术团队确保能生产出合格的设备。因此本案专利转让的目的不仅限于通过涉案协议受让专利，辛公司的专利技术为吴某生产铅及铅合金带连铸连扎生产装备设备。(三)利用涉案5项专利所生产的设备未能达到技术指标。虽然双方对设备的具体性能指标没有明确约定，但连铸连轧设备有行业规定，最基本的是要达到能生产极板的效果。吴某投资了近2000万元的设备至今在厂房内闲置，根本无法使用。罗某2、罗某提交的《辞职报告》中均明确承认生产线未达到技术指标。(四)甲公司隐瞒了其设备量产技术缺陷的问题。甲公司所提供的专利技术不能有效的转化为生产力并实现连铸连轧设备的量产。(五)本案已经达到了合同解除的条件。第一，如前已述，合同目的不能实现，具备了协议解除的条件。甲公司一直未提交全套技术资料，夸大了其专利的性能，隐瞒了其专利无法运用到实际生产中并达到设备量产的缺陷，通过实践，该套设备至今未能调试完毕，完全无法正常生产。第二，达到了法定解除的条件。本案在履行合同的过程中，主要技术负责罗某2、罗某技术团队在2018年的7月就擅自离厂，使得整个项目无法正常进行，导致合同目的无法实现，达到了合同法定解除条件，应予以解除。 曾某、韩某共同辩称：(一)吴某不能同时请求约定解除权和法定解除权。(二)涉案合同已经履行完毕，在专利转让以后，甲公司壬公司(以下简称壬公司)签订了劳动合同，癸公司工作。且在2017年2月至9月期间，生产工作都在正常运行过程中，吴某也未在此期间内提出异议。(三)本合同的目的就是转让专利权，不能作任何扩大解释理解成合作协议。(四)涉案专利由于吴某没有缴纳年费已经实际失效，因此解除权的客体也不存在。 赵某、王某、罗某、罗某2共同辩称：同意上述答辩理由。另提出，赵某、王某、罗某、罗某2四人不是本案的适格主体，子公司的股东，四人作为股东，已经完成了实缴出资。丑公司，寅公司承担责任。 范某辩称：(一)同意上述答辩意见。(二)涉案合同未对技术性能和指标进行约定，不能证明专利在实施中达不到约定的技术性能。(三)范某只对涉案合同的第四条技术性能和第五条专利权完整方面进行担保，甲公司在涉案合同第四条和第五条上不存在违约行为，因此范某不需要承担履约责任。 吴某向原审法院提起诉讼，原审法院于2019年1月2日立案受理，吴某起诉请求：1.卯公司2017年1月5日签订的《专利权转让协议书》；2.判令曾某、韩某、赵某、王某、罗某、罗某2返还转让款800万元，赔偿损失500万元，支付违约金200万元，三项合计为1500万元；3.判令范某对上述付款承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用、担保费由曾某、韩某、赵某、王某、罗某、罗某2承担。事实与理由：辰公司签订《专利权转让协议书》，巳公司的5项用于铅酸蓄电池板栅及铅合金带连铸连轧设备专利技术，甲公司提供技术资料和技术指导从而实现设备的量产；甲公司及曾某、韩某、赵某、王某、罗某、罗某2承诺其设备不存在技术缺陷，并愿意对技术性能方面提供保证。罗某2、午公司在转让协议中的相关责任提供担保责任。协议签订后，未公司支付了800万元。同时按照罗某、罗某2的要求租用厂房、购买设备准备生产。申公司一直没有向吴某提供技术资料，提供技术指导的罗某、罗某2刻意回避核心问题，后又无故离厂，导致原定在2017年4月拿出成品设备的计划未能实现，也无法实现；吴某在使用相关酉公司承诺达到的技术性能和指标，多次寻求协商未果。甲公司在2017年12月以“公司经营不当，亏损严重”戌公司清算并申请注销，且各股东故意隐瞒事实不通知债权人并以《股东会决议》亥公司清算注销，侵害了吴某的合法权益；甲23公司乙24公司财产的行为，并编制虚假的《清算报告》，丙25公司丁26公司的债务承担赔偿责任；作为清算组成员的曾某、韩某未能按照规定将清算事宜以书面通知的形式通知债权人，应当对本案中给吴某造成的损失承担赔偿责任；曾某在《清算报告》中有承诺，故对本案中给吴某造成的损失应当承担赔偿责任；范某、罗某2因自愿对《专利权转让协议书》戊27公司的责任承担保证，应当对上述债务承担连带清偿责任。 曾某、韩某原审辩称：(一)曾某、韩某不是本案的适格主体。第一，己28公司，曾某、韩某作为股东，庚29公司实缴了出资。辛30公司已经清算注销了，吴某无权再要求曾某、韩某承担责任。第二，甲公司已经合法清算注销，清算期间，曾某、韩某作为清算组的成员，已如实进行公告，不存在违法清算的行为。吴某不能再要求其承担责任。(二)甲公司根据专利转让合同应该履行的合同义务都已经履行完毕。吴某主张的债权根本不存在。第一，专利转让合同的目的是转让专利权，涉案专利都是合法有效的专利。在合同签订以后，也都已转让到吴某名下。因此，合同目的已经实现。第二，壬31公司没有履行交付技术资料的附随义务，甲公司也都履行完毕。在专利转让合同签订的当天，甲公司专利技术团队的成员，癸32公司建立了劳动关系，并子33公司工作。第三，吴某主张涉案的专利不能达到相应的技术性能和技术指标的主张，没有事实根据。专利转让合同的第四条没有约定所谓的技术指标的内容，所以该条款本身是内容约定不明的无效条款。而且在专利转让之前和之后，甲公司都通过涉案专利实际生产出了设备，能够说明涉案专利是有市场价值的专利。综上，甲公司的合同义务都已经履行完毕，并不存在违约的行为。(三)吴某的诉讼请求是解除合同，而解除合同的法律后果是恢复原状。现涉案专利已经因为吴某不缴纳专利年费而失效，客观上已经不具备解除的条件。综上，吴某的诉讼请求没有任何事实和法律依据，应予驳回。 赵某、王某、罗某、罗某2原审辩称：(一)丑34公司寅35公司，卯36公司资产独立对外承担责任。而赵某、王某、罗某、辰37公司的普通股东只应当以认缴出资额为限，巳38公司承担有限责任。午39公司已通过清算注销，在吴某没有举证证明赵某、王某、罗某、罗某2曾存在未缴出资或在注销过程中存在过错的情况下，不能要求其承担责任。(二)从涉案的专利转让合同的履行来看，甲公司的合同义务也已履行完毕，不存在任何违约情况，吴某要求解除《专利权转让协议书》，退还转让费，赔偿损失，以及支付违约金无事实和法律依据。首先，《专利权转让协议书》转让标的为专利所有权和归属权。甲公司已将合法有效的专利权转让登记在吴某名下。甲公司在《专利权转让协议书》项下的主合同义务已全部履行完毕，合同目的已实现。其次，技术指导和技术资料交付为《专利权转让协议书》的附随义务。甲公司已协调涉案专利权发明团队的全部成员在2未40公司建立劳动关系。2017年1月5日，甲公司就技术指导和技术资料交付的附随合同义务也已经全部履行完毕。再次，乙公司并未约定专利技术指标，吴某未举证证明涉案专利技术不能实施。根据我国专利法的规定，经国家专利局授权的合法有效专利，本身已证明可有效实施。最后，涉案专利权，已经因为吴某未缴年费失效。吴某主张解除合同，也无恢复原状的可能性。综上所述，吴某诉请无事实和法律依据，恳请法院依法驳回吴某的全部诉请。 范某原审辩称：(一)本案的基础法律关系是专利权转让，现在合同已经完全履行完毕。(二)本案的解除没有可行性，吴某拿到专利之后未交年费，导致专利失效。(三)范某作为涉案协议书的担保人，承担的是担保责任。申41公司提供担保，辛30公司已经合法注销。因此，范某的担保责任理应随之消灭。并且范某仅对合同第四款与第五款的担保条款的内容进行担保。合同第四款技术性能担保条款约定“对下列技术性能和指标承担保证义务”，但是合同并未约定技术性能和指标。因此，合同的第四款技术性能担保条款是一个无效的条款。合同的第五款专利完整担保条款担保的内容是涉案专利，不存在瑕疵，因此担保人无需承担责任。所以在范某的担保范围之内，甲公司并未产生任何违约行为，范某也无需承担任何担保责任。因此请求法院驳回吴某对于范某的所有诉讼请求。 2017年1月5日，酉42公司作为出让方签订《专利权转让协议书》一份。该协议载明“经双方当事人协商一致，就出让方所有的以下专利或实用新型专利事宜签订本合同”。该协议第1条约定转让的专利为：(1)发明专利：铅及铅合金带连铸连轧生产装置及生产工艺，专利号为ＺＬ201310150542.2；(2)发明专利：铅酸蓄电池电极板栅及其制造工艺，专利号为ＺＬ201110118508.2;(3)实用新型专利：一种薄板连轧在线拉矫装置，专利号ＺＬ201520346964.1；(4)实用新型专利：一种带有自动检测并控制送料连续冲压装置，专利号为ＺＬ201520347088.4;(5)实用新型专利：一种铅酸蓄电池板栅及其生产模具，专利号为ＺＬ201420392912.3。协议第2条约定转让方的主要义务为：(1)转让方应当承担支付专利转让前年费的义务，专利转让后年费由受让方支付；(2)转让方应在合同签订当日内向受让方提供下列本协议项下专利技术的全套资料；同时转让方应向受让方提供技术指导；(3)转让方保证其对出让的专利(实用新型)享有完全所有权，并可以转让；(4)转让方保证其出让的专利(实用新型)未授权给予他方使用。协议第3条约定了受让方的主要义务：(1)向受让方支付上述专利(实用新型)的转让费人民币1000万元。并按下列日期方式支付：本协议签订并生效后在2017年元月10日前支付专利转让款800万元；余款200万元自本协议项下专利产品投产之日起5日内付清；(2)本协议签订后，视为专利受让方受让成功，且受让方有权独立使用专利(实用新型)；(3)受让方所有专利转让款汇入转让方指定账户：姓名：赵庆华，账号：62×××65，开户行：上海浦东发展银行深圳分行营业部。协议第4条约定了技术性能担保条款：转让方承诺对本专利技术的下列技术性能和指标承担保证义务。当本专利技术在实施中达不到约定的技术指标时，或无法完成专利转让的备案的，转让方应退还全部转让费，并赔偿受让方损失500万元。协议第5条约定了专利权完整担保条款：转让方向受让方保证：在合同订立时，本专利权不存在如下缺陷：①该专利权受物权或抵押权的约束；②本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制；③有专利先用权的存在；④有强制许可证的存在；⑤有被政府采取“计划推广许可”的情况；⑥本专利权项下的发明属非法所得。在本合同订立时，转让方如果不如实向受让方告知上述权利缺陷，受让方有权不支付转让费，并要求转让方补偿由此而支付的额外开支。协议第6条约定：在本合同履行过程中，如发生第三方提出侵权的控诉，应由转让方到庭应诉并承担法律责任。协议第7条约定了转让方的违约责任：(1)转让方逾期两个月未交付技术资料和提供技术指导，受让方有权解除合同。转让方应当返还转让费，支付200万元的违约金；(2)转让方就本协议转让的专利(实用新型)同一专利与他人订立专利实施许可合同或转让或自己使用该专利的，应当返还转让款，赔偿500万元违约金。协议第8条约定了受让方的违约责任：受让方逾期不支付转让费的，转让方有权解除合同。乙公司还就后续改进的分享办法及其他事宜等做了约定。甲公司在文末转让方签章，曾某、范某在转让方负责人处签名。范某、罗某2在转让方担保人处签名。吴某在合同受让方负责人及受让方担保人处签名。 2017年1月6日，吴某通过钮佳佳账户向赵庆华转账支付800万元专利转让款。 2017年1月3日，甲公司股东特别会议决议记载：“一、会庚公司技术专利和技术团队的方案及邀约；二、戌43公司签订有关技术专利转让协议及相关文件；三、全体股东要求和期望罗某2总经理为首的技术团队在今后的合作与工作中，亥44公司诚信与担当的企业精神，在新岗位上做出成绩，无愧钧蓝员工多年的努力与付出。”赵某、范某、韩某、罗某、王某、罗某2、龙静在该决议上签字。 涉案专利情况如下：专利号为ZL201520346964.1“一种薄板连轧在线拉矫装置”的实用新型专利，发明人为罗某2、罗某，专利申请日为2015年5月26日，授权公告日为2015年9月30日。专利号为ZL201420392912.3“一种铅酸蓄电池板栅及其生产模具”的实用新型专利，发明人为罗某2、罗某，专利申请日为2014年7月16日，授权公告日为2014年12月3日。专利号为ZL201520347088.4“一种带有自动检测并控制送料连续冲压装置”的实用新型专利，发明人为罗某2、罗某，专利申请日为2015年5月26日，授权公告日为2016年1月20日。专利号为ZL201310150542.2“铅及铅合金带连铸连轧生产装置及生产工艺”的发明专利，发明人为罗某2、罗某，专利申请日为2013年4月26日，授权公告日为2016年1月20日；专利号为ZL201110118608.0“铅酸蓄电池电极板栅及其制造工艺”的发明专利，发明人为罗某2、罗某、曾某，专利申请日为2011年5月6日，授权公告日为2016年12月14日。甲45公司。2017年10、2017年11月，前述五项专利的专利权人变更为吴某。后因未缴纳专利年费和滞纳金，该等专利先后于2018年4、2018年5月终止。 2017年1月5日，壬公司作为甲方与罗某2、龙静、罗某、肖国良、唐勇、张涛作为乙方签订了《补充协议书》。该协议书约定，因乙方系铅及铅合金带连铸连轧生产装置及工艺(该专利已经转让)的实际发明团队，又有专业技术，已与甲方签订正式的劳动合同，经双方协商后就有关事宜约定补充如下：1.乙方利用其专利技术为甲方从事生产铅及铅合金带连铸连轧生产装置设备，同时开发该行业的其他专用先进设备。2.对甲方利用乙方提供的铅及铅合金带连铸连轧生产装置及工艺，或乙方另行研发的新技术所生产的设备产生的收益，乙方享有分红的权利，甲方需单独核算该收益。具体为：按照所销售设备实际产生的利润(扣除所有成本)的25%给予乙方分配红利，其中罗某2实际可分红利为实际利润的12%；龙静为4%；罗婷明为3%；肖国良2%；唐勇%；张涛2%。所有上述可分配利润为税后。3.如甲方利用乙方提供的铅及铅合金连铸连轧生产装置及工艺，或乙方另行研发的新技术所生产的设备当年无收益的，则乙方不享受分红。4.乙方个人分红前提为乙方受聘为甲方员工，若双方提前解除劳动合同或乙方因故离职或其他原因导致劳动合同提前解除的，则乙方不享受分红。5.对甲方原主营业务及自主开发设备等产生的收益，乙方不享受分红。 2017年8月16日，罗某2签署了《辞职报告》一份，该辞职报告载明：本人罗乙46公司，担任该生产线的主要技术及总负责工作，自2017年3月份投产至2017年7月30日，该生产线未达到技术指标，因本人技术水平有限及管理水平欠缺，现本人自动放弃原分红股份协议签订的占比12%的分红股，并自动辞职。同日，罗某2代罗某签署了一份辞职报告。该报告内容为：本人罗天丙47公司，担任该生产线生产管理工作，自2017年3月份投产至2017年7月30日，该生产线未达到技术指标，因本人技术水平有限及管理水平欠缺，现本人自动放弃原分红股份协议签订的占比3%的分红股，并自动辞职。 罗某2当庭陈述称：该两份报告是被迫签字的，文本是对方打印好的。2017年7月份设备已经完成后，其因家中具体事务请假回家。待回到工作岗位后对方不再让其接手相关工作。由于当时处境尴尬，遂向蔡峰提出辞职，但对方没有该项权限就许诺其请长假回家。回到四川后，对方与赵某联系让其回到工作岗位。丁48公司工作人员对其态度恶劣，并以此种方式逼迫辞职，罗某的辞职报告是其代签的，当时一共签订了两份，并把罗某的辞职报告带给罗某本人，但罗某并未签字。后吴某方还逼迫其他四人签署辞职报告，但其他四人未妥协签字。 2017年12月25日电话录音显示，龙静说，“不是，这个东西，我真的没有办法写这个东西，说实话，我们当时也说了，我们4个人不想卷入这个事情里面去。至于荣力跟罗总怎样打官司，我们不管，就是那个意思……”蔡峰说，“如果这个不签，工资无法办理”。龙静说，“不是，蔡工，这说实在话，你把我们卷进去，没有意义。”蔡峰说，“今天这个局面，亏损这么多，你们站在老吴角度去考虑。”龙静说，“我站在吴总角度去考虑？但是，可以这样说，我们4个人，到现在，是把这个设备完成的。从这一条来写‘长时间调试、始终无法完成’这么说，本来就不对”。蔡峰说，“整个过程是这样。16年因为项目的终止也是有流程的，这么大项目。16年12月，吴总去深圳钧蓝自动化寻求技术，包括专利，包括技术及团队。我们2月份开始筹建厂房，投入设备。三月份开始，正儿八经投入生产状态中，截止至5月底，设备初步成型，进入到调试阶段。一致处于摸索状态，一直到科技成果无法转化成成果。二人中途离职，中间私自离职。8月份重新移交过来。这中间种种过程就不讲了。最终，因为各项标准，其实，客户看不到实际，都不满意的，不满意。现在的操作方式客户无法接受。耗资巨大，耗时如此之长，最佳销售时间错过，荣力机械无力承担。无非就是这个证明而已，你们想的可能……” 吴某当庭陈述：戊49公司的大股东，吴某受让涉案专利后，己50公司实施专利；罗某2、龙静、罗某、肖国良、唐勇、庚51公司的技术团队，辛52公司是从事涉案铅及铅合金带连铸连轧生产装置及工艺生产工作；龙静等人在离职之前即2017年12月，壬53公司工作人员交付技术资料。 甲公司癸54公司，成立于2003年7月29日。2013年12子55公司。2003年7月9日，某事务所出具了验资报告称，“经审验，截至2003年7月9日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰伍拾万元。各股东以货币资金出资人民币120万元，非专利技术出资30万元。”报验资报告所附注册资本实收情况明细表显示，赵某认缴注册资本60万元，实际出资货币60万元，曾某认缴注册资本40万元，实际出资货币40万元，韩某认缴注册资本20万元，实际出资货币20万元，罗某2认缴注册资本20万元，以无形资产出资20万元，罗某认缴注册资本10万元，以无形资产出资10万元。 2006年5月13日，丑56公司寅57公司股东会决议增加注册资本50万元，股东具体增资情况为：新增股东王某投资42万元、赵某增加3万元、曾某增加2万元、罗某2、韩某、罗某各增加1万元。2006年5月16日，某事务所出具了验资报告称，“经我们审验，截至2006年5月9日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币伍拾万元(RMB500,000.00)。各股东均以货币资金出资。” 2017年8月31日，卯58公司(普通合伙)辰59公司企业注销税务登记税款清算鉴证报告。2017年9月28日，甲公司股东会决议记载：因公司经营不当，亏损严重的原因，巳60公司。同意成立清算组，韩某为清算组成员，曾某为清算组负责人。2017年10月11日，甲公司在《深圳晚报》刊登清算公告。甲公司午61公司成立于2003年7月29日，注册资本为人民币200万元，公司股东为罗某、赵某、罗某2、王某、曾某、韩某。甲公司于2017年9月28日决定注销，并于2017年9月29日到深圳市备案，2017年10月11日在《深圳晚报》刊登清算公告，公告期间无任何债权债务申报。甲公司清算日的财产状况为：货币资金852元整，实物资产0元。投资人曾某承诺企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。 吴某原审庭审中主张其同时享有约定解除权和法定解除权，并明确先主张按照涉案协议书第二条第二款、第四条以及第七条行使约定解除权，未62公司应提供专利技术的全套资料，然未依约交付，吴某有权解除合同；如果法院不支持约定解除，吴某则主张根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款、第四款规定，主张法定解除权，即在协议履行过程中，主要技术负责人罗某2、罗某在2018年7月擅自离厂，使得整个项目无法正常进行，导致合同目的无法实现。吴某购买专利并重金聘请技术团队的目的就是利用其技术团队经专利技术应用于制造先进设备，从而达到占领市场获得收益的目的。申63公司隐瞒了专利无法运用到实际生产中并达到设备量产的缺陷，且经调试，设备完全无法正常生产，目的无法实现，所以达到了合同的法定解除条件。 以上事实有当事人提交的《专利权转让协议书》《补充协议书》、专利证书、专利查询信息、专利权终止通知书、股东会决议、清算报告、鉴证报告、辞职报告、验资报告、录音证据、网上银行电子回单等证据及当事人的陈述在案佐证。 原审法院认为，涉案《专利权转让协议书》系双方的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据原审法院查明的事实及双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：(一)吴某是否有权解除涉案合同；(二)若合同解除，法律责任的承担问题。 对于争议焦点一，关于吴某是否享有约定解除权，原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。在本案中，涉案协议书第2条约定转让方的主要义务包括应在合同签订当日内向受让方提供本协议项下专利技术的全套资料及提供技术指导；第7条约定转让方逾期两个月未交付技术资料和提供技术指导，受让方有权解除合同。即转让方未提供专利技术全套技术资料，且逾期两个月未交付的，吴某享有解除权。然，原审法院注意到如下事实：涉案合同签订当日，涉案专利技术的技术团队罗某2、龙静、罗某、肖国良、唐勇、酉64公司签订了《补充协议书》，戌65公司从事涉案专利产品的生产。且事实上，亥66公司，并投入专利设备生产。原审法院认为，首先，涉案协议为专利权转让协议，转让的发明及实用新型专利均系公开的技术方案。涉案协议签订后，相关专利均已转让至吴某名下，应视为吴某取得了涉案专利的技术资料。其次，原审法院认为，交付技术资料不应狭义地解读为纸质件的交付。交付技术资料的真正用意在于让专利受让方获取该项专利技术。在本案中，出让方涉案专利的技术人员甲67公司，乙68公司员工的身份从事涉案专利设备的生产，丙69公司丁70公司的交付。再次，吴某亦未举证证明涉案协议约定的技术资料交付有指定的形式，亦无证据显示存在经吴某催要技术资料，甲公司或相关技术人员拒不提供的情形。综上，原审法院认为吴某主张巳82公司未依约交付技术资料，故其享有约定合同解除权的诉请不成立，原审法院不予支持。 关于吴某是否享有法定解除权，原审法院认为，在本案中，首先，从涉案合同约定来看，甲公司的主要义务为承担专利转让前的年费、提供专利技术全套资料、提供技术指导，保证其对转让专利的所有权并保证该等专利未授权他方使用。根据原审法院查明的事实，涉案协议签订后，甲公司既将涉案五项专利全部转让至吴某名下，戊71公司提供技术资料和指导，且无证据显示涉案专利权有权属瑕疵，或已授权他人使用，己72公司已履行涉案协议项下的主要义务，庚73公司不履行主要债务主张享有法定解除权的请求于法无据，原审法院不予支持。其次，对于吴某主张合同目的无法实现的理由：一是主要技术负责人罗某2、罗某在2018年7月擅自离厂，使得整个项目无法正常进行，导致合同目的无法实现；辛74公司隐瞒了专利无法运用到实际生产中并达到设备量产的缺陷，且经调试，设备完全无法正常生产，致使目的无法实现。对此，原审法院认为，一是如前所述，涉案协议为专利权转让协议，壬75公司出让专利，吴某受让专利达成合意，即吴某的主要合同目的是通过涉案协议受让专利。二是原审法院还注意到，虽然罗某2、罗某于2018年年中离职，然其他技术人员癸76公司。吴某以罗某2、罗某辞职导致项目终止的，合同目的无法实现的主张亦无事实与法律依据。子77公司隐瞒了专利无法运用到实际生产达到设备量产的缺陷，并提交了罗某2的辞职报告拟证明生产线未达到技术指标，然罗某2对此当庭予以否认，在无他证据佐证，且涉案协议未对技术性能和指标作为明确约定的情况下，原审法院认为吴某应承担举证不能的法律后果，其以涉案专利存在缺陷致使其合同主要目的不能实现的主张亦不成立。综上，原审法院认为吴某合同解除的诉请均不能成立，原审法院不予支持。 对于争议焦点二，因吴某合同解除诉请不成立，合同未解除，故其要求曾某、韩某、赵某、王某、罗某、罗某2返还合同款、赔偿损失、支付违约金及范某承担连带清偿责任的诉请均无法律依据，原审法院不再进行评述。 原审法院判决：驳回吴某的全部诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。 ，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点问题是：(一)涉案合同是否应予解除；(二)责任如何承担。 (一)关于涉案合同是否应予解除 吴某上诉主张，涉案合同应当按照约定解除，或者因符合法定解除权条件而判令解除。对此，本院评述如下： 第一，关于涉案合同是否应当按照约定解除。本案中，根据涉案合同第二条和第七条的约定，转让方应在合同签订当日内向受让方提供协议项下专利技术的全套资料及提供技术指导，转让方逾期两个月未交付技术资料和提供技术指导，受让方有权解除合同。涉案合同第四条和第五条还分别约定了技术性能担保条款和专利权完整担保条款。其中第四条技术性能担保条款约定，转让方承诺对本专利的下列技术性能和指标承担保证义务，当本专利技术在实施中达不到约定的技术指标时，或无法完成专利转让的备案的，转让方应退还全部转让费，并赔偿受让方损失500万元。依据合同履行的情况，双方对专利技术的对于五项涉案专利权的权属无瑕疵以及依照合同约定完成了专利权转让并无争议，分歧在于转让方是否依据约定提供了全套资料及提供技术指导，且该专利技术在实施中是否达到了约定的技术指标。对此，本院认为，首先，在案证据反映，合同签订后，双方均依约履行的合同义务，甲公司协助完成了专利权的转让备案，丑78公司，乙68公司员工的身份从事涉案专利产品的生产，合同履行过程中，寅79公司催要技术资料或要求提供技术指导，卯80公司或相关技术人员拒不提供的情形。其次，涉案合同中并未明确约定技术性能和指标，合同第四条本身的约定不明。即使按照吴某的理解，必须以实际生产出专利产品为判定依据，因是否能够实际生产出专利产品，取决于多方面的因素，甲公司打包转让专利技术和技术人员团队，仅是生产的必要条件之一，而非实现生产的全部要件，甲公司提交了初步证据证明，其在转让之前已经完成专利产品生产的情况下，吴某并未提供足够证据证明，其辰81公司转让的专利技术未达到生产的技术性能和指标而导致，故对于吴某所提涉案合同应按照约定解除的主张，本院难以支持。 第二，关于吴某是否享有法定解除权。根据合同法第九十四条规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务及当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。吴某上诉主张，巳82公司隐瞒了专利无法运用到实际生产中并达到设备量产的缺陷，合同目的无法实现，故应当认定合同符合法定解除的条件。对此，本院认为， 本案中，首先，从涉案合同约定来看，甲公司的主要义务为承担专利转让前的年费、提供专利技术全套资料、提供技术指导，保证其对转让专利的所有权并保证该等专利未授权他方使用。根据已查明事实，涉案协议签订后，甲公司既将涉案五项专利全部转让至吴某名下，戊71公司提供技术资料和指导，且无证据显示涉案专利权有权属瑕疵，或已授权他人使用，甲公司已履行涉案合同项下的主要义务。 其次，关于涉案合同的目的。根据在案的涉案合同、甲公司2017年1月3日的股东会决议、甲公司午83公司签订了劳动合同及约定分红比例的补充协议等证据反映，未84公司打包受让了相关的专利技术及技术团队，申85公司的技术团队，实际生产出专利产品以获得市场利润。但吴某的上述目的并不能直接等同于合同目的。涉案合同名为《专利权转让协议书》，合同约定的主要内容，酉86公司向吴某转让五项涉案专利，并提供技术指导。涉案合同仅能约定，甲公司可以为吴某实现其生产目的提供的技术条件，如前已述，技术条件仅为实现生产的技术要素，并非是实现吴某生产目的的全部要件，戌87公司自身的生产要件，无法由涉案合同约定。进一步而言，涉案合同也未明确约定，甲公司亥88公司生产出合格的专利产品承担保证义务。 最后，根据合同履行的情况，甲89公司，承担相关专利产品的生产任务，吴某以罗某2签字的《辞职报告》为据，认为该《辞职报告》明确记载，生产性未达到技术指标，乙90公司转让的专利存在无法运用到实际生产中并达到设备量产的缺陷。但一方面，原审庭审中，罗某2出庭作证，称上述《辞职报告》壬公司已准备好的文本，其被迫签署，并非其真实意思表示，明确否认上述《辞职报告》内容的真实性；另一方面，丙91公司的蔡峰与技术人员龙静的电话录音反映，龙静表示，(设备)长时间调试始终无法完成的说法不对，蔡峰称，“耗资巨大，耗时如此之长，最佳销售时间错过，荣力机械无力承担”。本院认为，依据现有证据，丁92公司未能完成专利产品生产的实际原因，吴某未提供证据证明，壬公司未能完成专利产品生产，巳82公司未依据涉案合同约定提供相关技术资料或者技术支持所致。 综上，吴某所提涉案合同应当解除的上诉主张均不能成立，本院不予支持。 (二)关于责任如何承担 鉴于吴某关于合同应当解除的主张不能成立，根据合同履行情况，甲公司不存在违约行为，故吴某要求曾某、韩某、赵某、王某、罗某、罗某2返还合同款、赔偿损失、支付违约金及范某承担连带清偿责任的诉请均无法律依据，本院无需赘述。 综上所述，吴某的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费111800元，由吴某负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　焦 彦 审 判 员　魏 磊 审 判 员　钱某 二〇二〇年十二月三十日 法官助理　潘召勇 书 记 员　韩 丰 裁判要点 案号 (2020)最高法知民终1685号 案由 专利权转让合同纠纷 合议庭 审判长：焦某 审判员：魏某、钱某 法官助理：潘召勇 书记员：韩某2 裁判日期 2020年12月30日 关键词 专利权转让；合同解除；约定解除；法定解除 当事人 上诉人(原审原告)：吴某 被上诉人(原审被告)：曾某、韩某、赵某、王某、罗某、罗某2、范某 裁判结果 驳回上诉，维持原判。 原判/原裁定主文： 驳回吴某的全部诉讼请求。 涉案法条 《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条第二款、第四款 法律问题 合同法定解除的条件 裁判观点 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务及当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。 注：本摘要并非判决/裁定书之组成部分，不具有法律效力。 本案法律依据 中华人民共和国专利法(2008修正) 中华人民共和国合同法 第7条 中华人民共和国合同法 第93条2款 中华人民共和国合同法 第94条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第170条1款1项