甲公司;乙公司买卖合同纠纷二审民事判决书

甲公司;乙公司买卖合同纠纷二审民事判决书 河南省郑州市中级人民法院 民事判决书 (2025)豫01民终3848号 上诉人(原审被告)：甲公司，住所地：湖北省十堰市。 法定代表人：周某，总经理。 委托诉讼代理人：郭某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：魏某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：乙公司，住所地：河南省郑州市高新技术产业开发区。 法定代表人：秦某，执行董事。 委托诉讼代理人：郭某2，某律师事务所律师。 丙公司(以下简称丙公司)丁公司(以下简称丁公司)买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2024)豫0191民初21023号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月28日立案后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款之规定，于2025年3月24日依法采用审判员独任审理方式对本案公开开庭进行了审理。戊公司委托诉讼代理人魏某，己公司委托诉讼代理人郭某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丙公司上诉请求：一、撤销一审判决，庚公司不承担设备款40000元、违约金8000元的支付责任(变更后)；二、辛公司负担。事实与理由：一、一审事实认定错误，丙公司丁公司负责人支付的10000元系案涉合同第六条第一支付节点，而非第二支付节点，基于案件事实，壬公司支付货款40000元无事实及法律依据。(一)癸公司当庭提交的证子公司实际交付了全部设备。1.物流信息：丁公司提供的物流订单显示的寄件人为周某，丑公司法定代表人，寅公司股东或高管，卯公司负责人李某，丁公司当庭并未提交该人员的员工证明证据材料，而一审法院仅依据寄件人辰公司巳公司已按照案涉合同履行货物交付无事实依据。2.微信聊天记录：2023年1月17日，补充协议的内容更能真实反映案涉合同中40000元的性质及造成合同实际无法履行的根本原因，双方在签订合同时，丁公司承诺的验收事项系合同促成的关键因素，该意思表示再次在补充协议中体现，双方将40000元的款午公司保证达到国家、省、市主管部门的要求，通过验收正常考试，丁公司在一年内未通过考试验收，丙公司有权终止合同。未公司申公司承诺过验收保证通过的约定，酉公司前期口头约定未兑现，才由此产生这份补充协议的内容文本。戌公司无法保证验收通过，亥公司甲23公司负责人李某沟通。故该补充协议虽未签订，但能足以反映双方洽谈价款性质的事实，该40000元实质上是活动经费，而非案涉设备的货物同等价值的对价。(二)丁公司提交的检测报告已过期，且案涉货物为电子软件设备，该标的物具有特殊性，电子产品长期未启动使用模式则会造成性能衰减、元件老化、系统流畅度降低、存储问题等方面的影响，乙24公司自称自合同签订至今未调试和投入使用，丙25公司提交的证据来看，也不足以证明已交付全部设备及合格产品的事实，而造成丁26公司保证验收通过事项未达成，由此造成的损失应由其自行承担。二、丙公司不存在违约，一审判决支付违约金8000元无事实及法律依据。基于上述观点，丙公司不存在违约行为，戊27公司未达到验收通过的条件，一审法院认定事实错误，判决有失公允，己28公司的合法权益。三、一审判决庚29公司可以另行主张权利，无事实及法律依据。 丁公司辩称，一、丁公司已将货物送达现场，案涉合同第二笔40000元的付款条件成就，丙公司应支付。科目二不能考试的原因是驾考主管部门未招标，辛30公司壬31公司未通过验收，不能成为拒不付款的理由。丙公司癸32公司的委托方，丁公司仅对设备发货、安装调试负责，对于丙公司是否能通过驾考主管部门的验收，属于某甲驾校自身责任，丁公司未保证对其第三方验收负责。且丙公司未通过验收也并非因为科目二考试设备、系统有问题，而是因为行政部门未公开招标。二、基于前述内容，丙公司对合同第二笔款项40000元拖延付款2年有余，按约应支付违约金。三、子33公司已中标十堰市公安交通管理局就2025年至2027年度社会化考场服务项目小车科目二项目的招标，且丙公司试图与新的供应商合作，丁公司安装好的设备基础上稍加改造，用于后续的科目二考试中，丙公司为了逃避付款责任，已构成根本违约。 丁公司向一审法院起诉请求：一、丙公司丁公司支付设备款380000元；二、丙公司丁公司支付违约金78000元；三、本案诉讼费、丑34公司承担。 一审法院认定事实：2022年10月18日，丙公司(甲方)、丁公司(乙方)就乙方向甲方销售C1C2驾驶员科目二考试系统事宜签订《乙公司C1C2科目驾驶人考试系统购销合同》，第二条约定本合同内容包括C1C2驾驶员科目二所需设备的名称、型号、规格、数量、价格、生产厂家等(见附件设备清单等)。本合同所涉及的设备，所安装的软件的著作权归乙方所有。合同总价390000元，如需发票按照10%合同额收取税费。此价格已包含C1C2驾驶员考试系统的软件及硬件设备、安装调试、操作培训、考试车设备等费用。第六条约定付款方式：本合同签订后三日内，甲方向乙方支付预付款10000元；货物运送到现场，甲方向乙方支付合同款40000元；开始考试后三日内，甲方向乙方支付剩余合同款340000元。乙方的义务第十二条约定在收到甲方书面交货通知之日起七个工作日内，将设备货物运抵安装现场并施工安装。第十三条约定乙方必须保证按期完成设备的安装和调试，从合同签订之日起一个月内交付甲方使用。第十五条约定，竣工后，乙方向甲方提供系统和设备的下列资料：1.设备合格证书。2.产品说明证书和培训资料。第十八条约定竣工验收工作在安装完毕后由甲、乙双方共同进行，合格后双方应在竣工验收报告上签名。第二十条约定若甲方未能按合同要求如期付款，每拖延1天应向乙方支付所拖欠款额的0.5‰的滞纳金。若逾期30天以上，甲方除应支付未付货款外，还应支付相当于总价款20%的违约金。在甲方未付清货款及违约金前，乙方有权暂停售后服务，且之前甲方所付款概不退还。 德邦快递单包裹发出通知显示，寄件人周某，发往十堰市的快递已发出，寄件时间2022年11月4日。顺丰速运单显示，寄件日期2022年11月4日，托寄物信息为驾考设备，收方地址为湖北省十堰市某甲驾校。 丁公司提交的微信聊天记录截图显示，丙公司龚某于10月28日发送中国建设银行电子回单交易明细，该明细显示龚某向李某转账10000元，附言某甲驾校考试设备款。 丁公司提交的微信聊天记录截图显示，“驾考、李某(加某驾考……”于2022年10月30日发送“龚校长，你再给我发一个详细的地址，就说什么区什么街道这个详细地址，公司这帮开始发货嘞”。“十堰某甲驾校龚某”发送“就是合同那个地址都行啊”“湖北十堰市某甲驾校”。“驾考、李某(加某驾考……”于2022年10月31日发送“我们明天应该人到，技术员会给你联系”，于2022年11月2日发送“公司已经开始发货”“货到我让技术员加班加点赶紧施工……”，于2022年11月21日发送“龚校长，项目也完工差不多了，第二笔款五万今天或明天你看能不能安排下，公司垫资也比较大……”。“十堰某甲驾校龚某”于2022年11月21日发送“谈好的，咋变了”。“驾考、李某(加某驾考……”发送“按照合同走的啊”，于2022年11月29日发送“老哥四万你赶紧安排一下”，于2023年1月5日发送“龚校长明天赶紧把四万安排一下好吧……”。“十堰某甲驾校龚某”于同日回复“估计还得几天……”；于2023年1月17日发送补充合同，寅35公司(负责人龚某)、卯36公司(负责人李某)，1.某甲驾校科目二考场项目总款项为390000元，其中350000元为考场配套设备及安装费用，40000元为考场验收费用，由乙方负责联系验收事项。2.甲方在该项目中只负责桌椅板凳，乙方技术指导下场地土建、监控。其他由乙方负责购买安装到位，并达到国家、省，市主管部门的要求，通过验收正常考试。3.甲方付给乙方40000元为验收费用，乙方未能在一年时间内通过验收考试，甲方有权终止合同并要求乙方赔偿甲方一切经济损失。4.验收考场正常考试后一个月内甲方付清剩余款项。5.补充合同与原合同具有同等效力。丙公司丁公司未加盖公章或签名。 丁公司提交的微信聊天记录截图显示，“某甲驾校龚某”于2023年1月10日发送十堰市某甲科目二考场验收申请。 公交检验[委]第202某某某12号软件测试报告显示，软件版本V3.1，软件名称为机动车驾驶人场地驾驶技能考试系统(接入监管平台安全要求)，辰37公司，巳38公司检验检测专用章，测试日期2022年6月5日至2022年6月21日，到样日期2022年6月4日，测试结论：在给定的测试条件下，该“机动车驾驶人场地驾驶技能考试系统V3.1”的安全扫描、用户注册、用户登录、软件代码安全、访问控制、安全日志及审计、数据完整性和保密性、软件容错、资源控制、接口调用等所检项目符合上述测试依据的相关要求。签发日期2022年6月22日。 公交检[委]第202某某某26号软件测试报告显示，检测日期2022年6月1日至7月4日，到样日期2022年6月1日，检测结论：经检测，该Ι类机动车驾驶人场地驾驶技能考试系统所检项目符合上述检测依据的要求。签发日期2022年7月4日。 2024年12月12日，午39公司未40公司的《中标通知书》载明，“受十堰市公安交通管理局的委托，午39公司就其2025年至2027年度社会化考场服务项目(项目编号：4203012某某某000039)采购项目采用公开招标进行采购。经采购人确认，贵单位为本项目的中标供应商。中标金额为9玖圆整。请贵单位自中标通知书发出之日起三十日内与采购人签订合同，并按需求要求和响应文件的承诺履行合同”。 庭审中，丁公司称其提供的设备没有与考试端口相连接。丙公司称据当事人告知，设备目前一直没有调试。 以上事实由《乙公司C1C2科目驾驶人考试系统购销合同》、德邦快递单、微信聊天记录截图、软件测试报告、《中标通知书》及庭审笔录在案佐证。 一审法院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 申41公司主张设备款380000元，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案中，丙公司丁公司签订《乙公司C1C2科目驾驶人考试系统购销合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，均应按照合同约定全面、适当的履行各自的义务。案涉购销合同约定付款方式为合同签订后三日内，丙公司丁公司支付预付款10000元；货物运送到现场，丙公司丁公司支付合同款40000元；开始考试后三日内，丙公司丁公司支付剩余合同款340000元。结合微信聊天记录、快递单及中标通知书，丁公司酉42公司处，戌43公司亥44公司设备款40000元。对于设备款340000元，因并未开始考试，付款节点未到达，丁公司甲45公司乙46公司已中标十堰市公安交通管理局2025年至2027年度社会化考场服务项目，丁公司可待条件成就时，另行主张。 申41公司主张违约金78000元，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，丙47公司未能按合同要求如期付款，丁48公司支付所拖欠款额的0.5‰的滞纳金。若逾期30天以上，丙公司除应支付未付货款外，还应支付相当于总价款20%的违约金。考虑本案履约情况，戊49公司己50公司支付违约金8000元，庚51公司该项主张，该院予以部分支持。 综上，一审判决：一、丙公司辛52公司支付设备款40000元、违约金8000元，共计48000元；二、壬53公司的其他诉讼请求。 案件受理费8170元，减半收取计4085元，保全费2810元，由丙公司负担3238元，丁公司负担3657元。 本院二审期间，丙公司围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对证据依法进行了审查。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 癸54公司是否应支付设备款40000元及违约金8000元问题。根据本案查明的事实，案涉合同约定货物运送到现场，丙公司支付合同款40000元。子55公司丑56公司负责人龚某、丁公司寅57公司负责人龚某、丁公司负责人李某与其技术员马伟的微信聊天记录可相互印证，证明2022年10月底、卯58公司安排发货及技术人员入场施工，辰59公司项目完工，巳60公司午61公司人员龚某催要设备款40000元，丙公司亦未对设备未到位提出异议，丁公司发货的事实亦有案涉物流单相佐证，其中上述案涉微信聊天记录载明的丙公司未62公司负责人李某发送的收货地址与案涉顺风物流单的收货地址一致，且该物流单信息备注为驾考设备，故根据证据的高度盖然性原则，并结合案情，申63公司酉64公司指定地点。故根据案涉合同的上述约定，一审法院认定丙公司支付设备款40000元，并无不当。丙公司未按约定支付该设备款，构成违约，应承担违约责任。案涉合同约定，“……若逾期30天以上，甲方处应支付未付货款外，还应支付相当于总价款20%的违约金……”，故一审法院根据该约定并综合考虑案涉合同履行情况等因素，戌65公司支付违约金8000元(40000元×20%)，亦无不当。 综上所述，丙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1000元，丙公司负担。 本判决为终审判决。 审判员 张 蕾 二〇二五年五月二十一日 [核对位置] 书记员 郭某3 本案法律依据 中华人民共和国民法典 第577条 中华人民共和国民法典 第579条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款1项 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第41条2款