甲公司、乙公司等著作权转让合同纠纷上诉案

裁判规则 关键词：履行职务,职权范围,超越权限,合法有效 核心问题：1.丙公司的名义对外签订合同系履行职务的行为，丁公司发生法律效力 裁判要点：戊公司的负责人，己公司章程进行经营管理。庚公司名义实施民事法律行为。实践中，当事人在任职期间，辛公司员工进行签署，系履行职务的行为，壬公司章程规定的权限的，癸公司发生法律效力。 （北大法宝编写） 甲公司、乙公司等著作权转让合同纠纷上诉案 中华人民共和国最高人民法院 民事判决书 (2021)最高法知民终1656号 上诉人(原审被告)：甲公司。 法定代表人：夏某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 上诉人(原审被告)：乙公司。 法定代表人：毛某,该公司经理兼董事。 委托诉讼代理人：吴某。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：子公司。 法定代表人：何某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑某，某律师事务所律师。 原审被告：李某2。 委托诉讼代理人：高某，某律师事务所律师。 丑公司(以下简称丑公司)、乙公司(以下简称乙公司)寅公司(以下简称寅公司)及原审被告李某2计算机软件著作权转让合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院于2020年11月10日作出的(2019)川01知民初198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本院于2021年11月25日进行了询问，丑公司乙公司的共同委托诉讼代理人李某，丑公司的委托诉讼代理人张某，乙公司的委托诉讼代理人吴某，寅公司的委托诉讼代理人郑某，李某2的委托诉讼代理人高某到庭参加询问。本案现已审理终结。 丑公司上诉请求：1.撤销原审判决，卯公司的全部诉讼请求或者将本案发回重审；2.本案一、辰公司承担。事实与理由：(一)《软件著作权转让合同书》(以下简称戊49公司)巳公司的真实意思表示，丑公司从未授权李某2签署戊49公司。丑公司的公章一直由李某2把持，公司自成立之日就没有开展业务，午公司的公章系未公司(以下简称未公司)于2016年6月才代办制成，因此签订于2016年5月9日的戊49公司系事后补盖印章。申公司酉公司恶意串通签订的。(二)丑公司自成立之日就未开展业务，戌公司没有必要购买涉案软件。丑公司亥公司委派，李某2授权签订戊49公司属于重大事项，甲23公司的董事长及法定代表人沟通商量，也未召开股东会进行决议。(三)寅公司未交付涉案软件的源代码等技术文件，乙24公司技术人员进行培训使其掌握相应的操作技能，丙25公司的名下，也不能视为涉案软件的交付。 乙公司上诉请求：1.撤销原审判决，卯公司的全部诉讼请求或者将本案发回重审；2.本案一、辰公司承担。事实与理由：(一)乙公司并非戊49公司的相对方，并非适格被告。丁26公司戊27公司章程的规定足额履行出资义务，是否需要承担补充责任也只能在案件执行过程中进行认定，因此原审法院直接判决乙公司承担补充责任不当。(二)寅公司己28公司股东，该公司与李某2存在关联利益关系，申公司酉公司恶意签订的。庚29公司相同。 寅公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。丑公司、乙公司并辛30公司存在恶意串通的情形，戊49公司合法有效。戊49公司已经依约全部履行完毕，原审法院判决乙公司承担补充责任也并无不当。 李某2述称：壬31公司有过接洽，乙公司并非不知情。癸32公司不存在恶意串通，戊49公司合法有效并已实际履行。 寅公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2019年4月29日立案受理。寅公司起诉请求：1.子33公司寅公司支付著作权转让费310万元；2.丑34公司、李寅35公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。事实与理由：寅公司丑公司于2016年5月9日签订戊49公司，卯36公司享有著作权的智能占道停车收费管理终端系统V1.0辰37公司，转让价款310万元。寅公司巳38公司履行了著作权转让义务，但经多次催告，丑公司午39公司签订补充付款协议，也不支付转让费。寅公司催告过程中，丑公司未40公司至今未履行出资义务，申41公司和李彦酉42公司欠付的转让费承担补充赔偿责任。 丑公司原审辩称，丑公司戌43公司签订戊49公司，亥44公司签订戊49公司。甲45公司丑公司成立之初就存在矛盾，乙46公司的公章被李某2把持，因此即使戊49公司真实存在，也仅系李某2的个人行为，丙47公司的真实意思表示。况且戊49公司的落款日期为2016年5月9日，丁48公司的公章还未刻制，戊49公司发生矛盾后，寅公司串通订立的合同，己50公司的利益。 乙公司原审辩称，乙公司丑公司系相互独立的法人主体，并非戊49公司的当事人，是否完成认缴资本的出资也不属于本案的审理范围，庚51公司的诉讼请求。 李某2原审辩称，认可戊49公司的真实性，辛52公司寅公司的真实意思表示。壬53公司的总经理，癸54公司的经营活动本就是其工作职责，管理印章亦然，故并非“把持”丑公司的公章。 原审法院认定事实： (一)当事人主体情况 乙公司是一子55公司，丑56公司(以下简称丑56公司)，注册资本2亿元，法定代表人毛某，经营范围包括技术开发、技术推广、技术转让、计算机系统服务、应用软件服务等。丑公司是寅57公司，注册资本1200万元，法定代表人夏某，卯58公司(认缴出资840万)、李某2(认缴出资360万)，股东出资均未实际缴纳，经营范围包括智能停车管理服务、市政设施设备管理、维护，市政公用工程、计算机软硬件开发及技术服务等。公司章程第五条约定经营宗旨：获取并从事德阳市临时占道停车的运营服务管理业务，完善和提高德阳市的整体交通智能化水平，通过智能化改建、加强经营管理，开发增值服务等措施，使双方获得满意的社会和经济利益；第八条约定，丑56公司出资840万货币，李某2出资360万货币，出资时间均为2017年12月31日前；第三十二条约定，公司设总经理一名，辰59公司的日常经营管理活动。 (二)戊49公司签订的相关情况 2016年5月9日，寅公司(甲方)丑公司(乙方)签订了戊49公司(合同编号DY20160516)，约定：寅公司将其享有著作权的智能占道停车管理终端系统V1.0辰37公司；自签订协议之日起，寅公司不再拥有该软件的著作权；寅公司巳60公司提供该软件的全部源代码及其他相关文档；寅公司午61公司提供该软件相关的技术支持；自协议签订之日起，丑公司拥有该软件的著作权；寅公司应在2016年5月18日前，未62公司交付所有该软件的全部源代码及其他相关文档、文件；合同于双方签字盖章后生效；软让费用310万(税前)，结算方式见补充协议。申63公司合同专用章、丑公司公章，寅公司法定代表人签字处的签名为“张锐”，丑公司法定代表人签字处的签名为“李晖”。原审庭审中，乙公司、丑公司、李某2均认可酉64公司员工；李某2认可李晖系受其委托在戊49公司上签字。寅公司举示的《德阳市智慧化停车综合服务体系项目白皮书》记载，泊益道智能占道停车收费管理系统(BIP管理系统)戌65公司根据德阳城市交通现状，以及基础设施技术条件，充分利用现代信息化、物联网技术，开发出的适合德阳城市特点的智慧停车系统；形成了集停车缴费、信息处理、交通疏导、汽车保养、广告宣传、商户联盟等功能为一体的综合服务体系。BIP管理系统共分为业务平台、泊车终端、巡查终端三大子系统；业务平台子系统共包含客户管理、财务管理、系统管理等16个大的功能模块；收费终端子系统是运行在泊位员手持设备(智能手机)上，支持现场停车收费的应用程序，包括客户充值、余额提醒、附近停车场等15个大的功能模块；巡查终端的目的是完善停车收费环节，对泊位员的停车收费过程进行监督，实时掌握停车场的停车情况，划分为巡查盘点、收费员充值、问题上报等15个大的功能模块。李某2举示的(2020)川德证民字第1059号公证书记载了李某2登录停车管理系统后台网站，以及使用两部手机分别登录“泊车终端”APP、“巡查终端”APP并进行相应操作的过程。 (三)戊49公司履行的相关情况 2016年5月13日形成的《软件验收单》记载，软件名称智能占道停车收费管理终端系统，合同编号DY20160516，验收时间2016年5月15日，验收地点德阳，验收内容：软件著作权证书号软著登字第0917511号、提供的说明书、使用手册等文档齐全、所有系统功能实现，甲方签名为“张锐”、乙方签名为“李晖”。《软件著作权登记概况查询结果》显示，智能占道停车收费管理终端系统，版本号V1.0，亥66公司，权利取得方式为受让取得，登记日2016年8月26日；所附软著登字第0917511号证书记载，该软件开发完成日期为2014年11月30日，首次发表日期为2014年12月1日。2017年3月27日，邓星通过邮箱(【邮箱已隐去】)向李某2发送电子邮件，记载：甲67公司的关闭事宜，在此就具体事宜做一个说明；目前德阳市单做路边停车的项目不符合德阳市目前智慧城市的建设要求，也不符合千方集团的战略定位……关闭此前和你合股(未注资)乙68公司，丙69公司提出的要求主要的问题分别为……丁70公司戊71公司的软件平台著作权的处理。2017年4月5日，李某2回复邓星的邮件记载：……己72公司庚73公司的软件平台著作权作价310万的后续处理问题，辛74公司至今未做明确答复……。chinatransinfo.壬75公司邮件管理系统登录网站；乙公司癸76公司子77公司。原审庭审中，李某2举示了涉案软件的源代码，但因软件须部署至服务器后才能运行，故未当庭进行勘验。 (四)与本案有关的其他情况 2018年7月10日，四川省德阳市旌阳区人民法院就丑公司与李某2劳动争议纠纷一案作出(2018)川0603民初1779号民事判决，判决记载：丑公司、李某2分别于2018年3月29日、2018年4月2日申请先行调解，2018年5月15日受理该案；丑56公司丑78公司；2016年4月22日，丑公司董事会决议：寅79公司总经理，公司董事会由郑农、夏某、李某2三人组成；卯80公司总经理职务期间，丑公司与李某2未签订书面劳动合同，丑公司也未向李某2支付过劳动报酬；李某2入职时间为2016年4月22日，离职时间为2018年1月22日；辰81公司向李某2支付劳动报酬21万余元及经济补偿金2万元。四川省德阳市中级人民法院于2018年11月29日作出(2018)川06民终1402号民事判决，维持了前述判决。2019年5月21日，四川省德阳市旌阳区人民法院就丑公司与李晖、巳82公司证照返还纠纷一案作出(2019)川0603民初385号民事判决，判决记载：丑公司相关印章、午83公司为其代办，未公司未84公司印章、证照交与李晖，李晖后将证照、印章交与李某2。申85公司返还相关印章、证照。四川省德阳市中级人民法院于2019年8月7日作出(2019)川06民终920号民事判决，维持了前述判决。 原审法院认为，本案的争议焦点在于：(一)戊49公司是否成立并生效；(二)丑公司是否应当支付合同价款；(三)乙公司、李某2是否应承担补充赔偿责任，现分别评述如下： (一)戊49公司是否成立并生效 原审法院认为，第一，2016年4月22日至2018年1月22日期间，壬53公司的总经理，酉86公司的日常经营活动，戌87公司的名义对外签订合同，亥88公司的员工李晖代为签署戊49公司及《软件验收单》甲89公司章程约定的权限，合同订立的后果，乙90公司承担，戊49公司成立并生效；第二，李某2及邓星在2017年3月27日、2017年4月5丙91公司丁92公司购买涉案软件、涉案戊93公司名下的事实。丑公司、乙公司原审辩称，己94公司串通，庚95公司的目的而签订。原审法院认为，首先，丑公司、乙公司并未就该项辩称提交相应的证据材料，辛96公司恶意签订戊49公司的结论。其次，丑公司的经营宗旨和经营范围均指向智能停车管理服务，涉案软件早在2016年8月26日就完成了著作权转让登记，邓星和李壬97公司至少在2017年3月27日前就已知晓该事实，癸98公司在2018年5月、2019年5月因劳动争议、公司证照返还而发生的纠纷，因此，也难以得出子99公司提前串通订立戊49公司的结论。第三，在合同文书上加盖公章的行为，表明的是行为人从事的是职务行为，其以法人名义对外订立合同；丑100公司寅101公司的印章、证照交与李晖，但综合全案证据可卯102公司的真实意思，即便签署时间在前、加盖印章时间在后，也不足以推翻合同成立并生效的事实。故，丑公司、乙公司的该项辩称缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。综上，原审法院认为戊49公司系寅公司丑公司的真实意思表示，合法有效，应予保护。 (二)丑公司是否应当支付合同价款 戊49公司第八条第2项约定，转让费用310万(税前)结算方式见补充协议。双方虽未就付款的具体方式、时间另行签订补充协议，辰103公司已经实际接收了智能占道停车收费管理终端系统，巳104公司支付软件转让价款310万元。丑公司、乙公司原审辩称，寅公司午105公司交付涉案软件。原审法院认为，首先，未106公司名下；其次，乙公司、丑公司、李某2均认可2016年5月期间，申107公司的员工，酉108公司验收涉案软件的行为，戌109公司发生法律效力。亥110公司的控制权因两方股东的争议而发生了转移，甲111公司在先行为的效力，综上，原审法院戌109公司、乙公司的辩称不予支持。乙112公司的实际情况，寅公司、丙113公司再次取得涉案软件的源代码及其他相关文档、文件。 (三)乙公司、李某2是否应承担补充赔偿责任 原审法院认为，乙公司、丁114公司章程的约定在2017年12月31日前履行出资义务，但二者实际均未履行，戊115公司难以履行前述310万合同债务。申41公司应在未缴纳出资840万及利息(利息以840万为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)己116公司应支付的310万元债务承担补充赔偿责任；李某2应在未缴纳出资360万及利息(利息以360万为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)己116公司应支付的310万元债务承担补充赔偿责任。 综上，原审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第八条第一款，《最高人民法院关于适用〈庚117公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》(2017年修正)第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决：一、判决生效之日起十五日内，丑公司辛118公司支付合同款310万元；二、乙公司在840万元及利息(利息以840万元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)壬119公司应承担的债务承担补充赔偿责任；李某2在360万元及利息(利息以360万元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)壬119公司应承担的债务承担补充赔偿责任。癸120公司、乙公司、李某2未按判决所指定的期限履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》(2017年修正)第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金。案件受理费31600元，丑公司、乙公司、李某2共同负担。 本院二审期间，丑公司为证明其主张，向本院提交四份证据，分别为：1.《子121公司与李某2丑122公司之合作意向书》复印件一份，寅123公司成立后一直处于李某2的控制之下，乙公司卯124公司丧失了管理权；2.“天眼查”辰125公司软件著作权情况的打印件一份，用于证巳126公司的名下；3.乙公司员工SalanWang(王晶莹)于2016年3月10日发送的内部邮件打印件一份，该份内部邮件中包括以下内容：“李某2出资360万，公司成立后先入资50万，软件销售款310万到位后的午127公司。另，该软件著作权的归属，李某2回复确认已完成变更手续至其个人名下”。用于证明涉案软件一直由李某2控制，未128公司寅公司签署的戊49公司理应无效；4.“天眼查”中企业信息查询打印件三页，申129公司酉130公司股东，未128公司寅公司签署戊49公司属于恶意串通。 乙公司的质证意见为：认可上述证据的真实性及证明目的。 寅公司的质证意见为：上述证据均为复印件或者打印件，真实性均不予认可，同时认为上述证据与本案无关联性且无法达到其证明目的。 李某2的质证意见为：对证据1的真实性予以认可，但该份合作意向书恰恰证戌131公司的管理控制权；对证据2的真实性予以认可，涉亥132公司名下；对证据3的真实性不予认可，但该份邮件内容恰恰说明了虽然甲133公司管理控制，乙134公司丙135公司进行控制，同丁136公司对涉案软件是知情的；对证据4的真实性认可，但对证明目的不认可，戊137公司己138公司恶意串通。庚139公司共有37名股东，李某2与赵琛所占股份比重很少。 本院认证意见为：对上述证据的真实性、合法性予以确认，对证据1、3、4的关联性不予确认，乙公司与李某2之间的合作关系、辛140公司的事实与戊49公司的签订与履行无必然联系。 乙公司于2021年11月24日向本院提交八份证据材料，壬141公司已向本院提交的上述四份证据及一份原审判决书，其余三份证据材料分别为《甲公司章程》、(2019)川06民终920号民事判决书、丑公司营业执照副本。乙公司于2021年11月25日(本院二审询问当日)再次提交证据材料五份，癸142公司提交的证据3,剩余四份证据材料分别为：1.乙公司员工SalanWang(王晶莹)于2016年5月17日发送的内部邮件打印件一份,子143公司丑144公司签署戊49公司和验收的事实，因此具有明显恶意；2.乙公司于2017年6月26日向李某2出具的《寅145公司相关问题的说明函》，卯146公司就薪资问题存在一定争议，李某2曾主张用涉案软件出资，辰147公司；3.丑公司2021年第一次临时股东会决议、李某2对上述第一次临时股东会议决议的回复、丑公司巳148公司注册资本通知书，午149公司未150公司股东缴纳注册资本，股东李某2同意缴纳本金但不同意缴纳利息；4.乙公司丑公司出资的银行回单，申151公司已经履行了缴纳注册资本的义务,酉152公司的债务承担补充责任。 丑公司戌153公司提交的上述证据均无异议。 寅公司的质证意见为：乙公司提交的所有证据均非二审新证据，亥154公司与李某2之间的关系并不清楚，因此对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。 李某2的质证意见为：乙公司提交的证据均不认可。对于证据3、4，认为由于相关项目没有落地，甲155公司缴纳注册资本。 本院认证意见为：乙公司提交的证据1、2均形成于原审判决之前，且不存在无法在原审提交的情形，因此不属于二审新证据；乙156公司单方面出具，作为股东之一的李某2不予认可，故对其合法性、关联性不予确认。对证据3、4的真实性、合法性、关联性予以确认。对其证明力，本院将在本院认为部分综合进行评述。 李某2向本院提交一份证据：丑公司未公司签订的《财税代理合同》，该合同签订日期为2016年5月30日，丙157公司公章，丁158公司的公章在2016年5月已开始使用，戊159公司己160公司证照用于办税，庚161公司，辛162公司寅101公司证照代办完成。 乙公司的质证意见为：对该证据的真实性、合法性认可，对关联性、证明目的不认可，该份合同与戊49公司均为事后补签，丙47公司的真实意思表示。 丑公司的质证意见为：认可该份证据的真实性、合法性，但认为与本案无关联性。壬163公司在2016年5月即持有公章，事实上该份合同也系后来补盖印章。寅公司对该份证据未发表质证意见。 本院认证意见为：癸164公司公章的《财税代理合同》虽然签订于2016年5月30日，子165公司公章同时使用，因此无法达到其证明目的。丑166公司公章是否事后补盖，及该项事实能否对合同效力产生影响，本院将在本院认为部分进行分析。 原审查明的事实基本属实，本院予以确认。 二审另查明：2016年8月26日，寅167公司名下。2021年4月23日，乙公司丑公司的账户转账840万元。 本院认为，《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行，但依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案为计算机软件著作权转让合同纠纷，因引起双方纠纷的法律事实均发生在民法典施行前，故本案仍应适用《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》的有关规定。结合当事人的上诉请求、答辩情况及案件事实，本案二审主要争议焦点为：(一)戊49公司是否成立并生效；(二)丑公司是否应当依照戊49公司支付合同价款；(三)乙公司及李某2是否应当承担补充赔偿责任。 (一)戊49公司是否成立并生效 丑公司乙公司认为，卯168公司授权签订戊49公司，辰169公司的真实意思表示，癸32公司存在恶意串通，故戊49公司不成立或应为无效。对此本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。经查，李某2于2016年4月22日至20巳170公司的总经理，午171公司未172公司的日常经营活动，申173公司的名义对外签订合同，酉174公司的员工李晖代为签署戊49公司及《软件验收单》戌175公司发生法律效力。丑公司乙公司亥176公司甲177公司共同股东的证据，乙178公司恶意串通、丙179公司利益，丁180公司合作破裂所导致，丑公司乙公司也未证明涉案合戊181公司的利益，己182公司、乙公司的上述主张不予支持，同时戊49公司是否存在后盖印章也不足以推翻上述认定。故对原审法院认为戊49公司的订立系丑公司的真实意思表示，戊49公司成立并生效的认定本院予以确认。 (二)丑公司是否应当依照戊49公司支付合同价款 《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。戊49公司第八条第2项约定，软让费用310万(税前)结算方式见补充协议。双方虽未就付款的具体方式、时间另行签订补充协议，庚183公司已经实际接收了智能占道停车收费管理终端系统，辛184公司名下，壬185公司癸186公司支付软件转让价款310万元。子187公司乙公司丑188公司午105公司交付涉案软件源代码，原审法院已查明涉案软件由丑公司的员工李晖接收且进行了验收，寅189公司的实际情况，寅公司、丙113公司再次取得涉案软件的源代码及其他相关文档、文件。故本院对该主张不予支持。丑公司在二审询问后提交了鉴定申请，请求对涉案软件在2016年5月转让时的市场价值进行鉴定。对此本院认为，本案属于计算机软件著作权软让合同纠纷，合同当事人已经对涉案软件的价款作出明确约定，且原审中各方当事人并未对此提出异议，故该鉴定申请本院不予准许。 (三)乙公司、李某2是否应承担补充赔偿责任 根据《最高人民法院关于适用〈庚117公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出卯190公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。经查，乙公司、辰191公司章程的约定在2017年12月31日前实际履行出资义务，故原审法院判决股东承担补充赔偿责任并无不当。二审中，乙公司提交了其缴纳出资的相关凭证，巳192公司的股东对此并不认可，丑公司也未就股东出资的情况出具相应的验资报告，经本院释明后也未提交。此外，乙公司也未缴纳相应的利息。综合以上情况，午193公司、李某2承担补充赔偿责任的判项，予以维持。 综上，乙公司、丑公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费63200元,甲公司负担31600元，乙公司负担31600元。 本判决为终审判决。 审判长魏某 审判员周某 审判员李某3 二〇二二年七月二十日 法官助理刘白宇 书记员刘某 裁判要点 案号 (2021)最高法知民终1656号 案由 计算机软件著作权软让合同纠纷 合议庭 审判长：魏某 审判员：周某、李某3 法官助理：刘白宇 书记员：刘某 裁判日期2022年7月20日 关键词 计算机软件；真实意思表示；股东补充赔偿责任 当事人 上诉人(原审被告)：甲公司； 上诉人(原审被告)：乙公司； 被上诉人(原审原告)：子公司； 原审被告：李某2。 裁判结果 驳回上诉，维持原判。 原判主文：一、判决生效之日起十五日内，丑公司辛118公司支付合同款310万元；二、乙公司在840万元及利息(利息以840万元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)壬119公司应承担的债务承担补充赔偿责任；李某2在360万元及利息(利息以360万元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)壬119公司应承担的债务承担补充赔偿责任。 涉案法条 《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第八条第一款，《最高人民法院关于适用《庚117公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款 法律问题 职务行为的认定 裁判观点 执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 注：本摘要并非判决之组成部分，不具有法律效力。 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第8条1款 中华人民共和国民法总则 第170条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第148条1款 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第148条2款 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第148条3款 中华人民共和国民法典 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定 第1条2款 最高人民法院关于适用《庚117公司法》若干问题的规定(三)(2020修正) 第13条2款 更多