甲公司乙公司股权转让纠纷一审民事判决书

甲公司乙公司股权转让纠纷一审民事判决书 浙江省杭州市余杭区人民法院 民事判决书 (2018)浙0110民初13691号 原告：甲公司，住所地浙江省杭州市余杭区某地某某。统一社会信用代码：【统一社会信用代码已隐去】。 法定代表人：郭某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：胡某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：褚茜茜，某律师事务所律师。 被告：乙公司，住所地江苏省无，住所地江苏省无锡市某地某某码：【统一社会信用代码已隐去】。 法定代表人：唐某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：章某，某律师事务所律师。 丙公司（以下简称丙公司）丁公司（以下简称丁公司）股权转让纠纷一案，于2018年8月16日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由适用简易程序进行审理。戊公司送达诉讼材料，本案不宜适用简易程序，本院于2018年11月15日裁定本案由简易程序转为普通程序审理。己公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2019年2月12日作出（2018）浙0110民初13691号之一民事裁定书，庚公司对本案管辖权提出的异议。辛某不服本院裁定，向杭州市中级人民法院提起上诉，杭州市中级人民法院于2019年4月1日作出（2019）浙01民辖终348号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年4月22日第一次公开开庭进行了审理，壬公司的委托诉讼代理人胡某、褚茜茜、辛某的委托诉讼代理人章某2庭参加诉讼。癸公司申请对《补充协议》子公司公章真实性进行鉴定，本院依法委托浙江法会司法鉴定所鉴定，浙江法会司法鉴定所于2019年7月25日作出浙法司[2019]文鉴字第172号司法鉴定意见书。本院于2019年9月18日第二次公开开庭进行了审理，壬公司的委托诉讼代理人胡某、褚茜茜、辛某的委托诉讼代理人章某2庭参加诉讼。本案现已审理终结。 壬公司起诉称：2016年11月2日，丙公司丑公司（以下简称丑公司）10%的股份，后已按约定出资并办理工商变更信息。2018年4月22日，丙公司寅公司卯公司签订《丁公司丙公司辰公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）一份，巳公司以人午公司丑公司的股权，未公司支付该笔转让款项，双方如有违约应支付守约方转让金额的20%作为违约金。协议签订后，丁公司申公司支付该笔股权转让款。2018年5月24日，丁公司在未支付股权转让款项的情况下酉公司的股东信息，戌公司亥公司的股东名列，丁公司甲23公司的合法权益。为维护合法权益，丙公司起诉至法院，请求判令：一、丁公司乙24公司股权转让款106万元；二、丁公司乙24公司违约金212000元；三、丁公司承担本案诉讼费。 壬公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈某了下列证据材料： 1.《股权转让协议》一份，丙25公司、丁公司之间已签订股权转让合同并约定股权转让的具体价款为106万元及违约责任等内容的事实。 2.丑公司股权变更信息一份，丁26公司戊27公司工商登记股东信息进行变更的事实。 辛某答辩称，丁公司已经将股己28公司，庚29公司将已支付的170万元货款转作股权转让款，辛30公司壬31公司支付股权转让款的义务。请法院驳回丙公司的诉讼请求。 辛某为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈某了下列证据材料： 1.《癸32公司丙公司相关合同的补充协议》（以下简称《补充协议》）、《情况说明》一份，丁26公司已经将股己28公司的事实。 2.浙法司[2019]文鉴字第172号司法鉴定意见书一份，用以证明《补充协议》子33公司印章真实，具有法律效力，丑34公司真实意思表示的事实。 辛某寅35公司提供的证据质证如下：证据1、2，真实性无异议，证明目的有异议，《股权转让合同》卯36公司辰37公司的款项中扣除。 壬公司巳38公司提供的证据质证如下：证据1，对《补充协议》三性及证明对象有异议，协议无签订时间，也无相关人员签字，对《情况说明》三性有异议，午39公司确认，未40公司达成一致；证据2，《补充协议》申41公司酉42公司在协议中加盖，戌43公司或他人在空白处加盖，所以没有经办人员签名和落款日期。 亥44公司、辛某提供的证据认证如下：壬公司提供的证据1、甲45公司提供的证据1、2，符合有效证据的形式要件，且能证明本案相关事实，本院确认作为认定本案相关事实的依据。 根据当事人陈某和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 丑公司乙46公司。2016年11月2日，丙公司丙47公司股东，持有10%股权。 2018年4月24日，丙公司为转让方（甲方）、丁公司为受让方（乙方）、丑公司丁48公司（丙方）签订《股权转让协议》一份，主要约定：“鉴于：1、戊49公司己50公司，注册资本为人民币5555600元，戊49公司具有签署本意向书的合法主体资格，庚51公司股东会同意。2、辛52公司，壬53公司股权比例为10%；3、癸54公司，壬53公司股权比例为81%；4、根据本协议的条款与条件，甲方同意向乙方转让、乙子55公司10%股权及相应之所有附带权益权利及义务责任。故此双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵照履行。1.1根据本协议的条款与条件，丑56公司10%股权，寅57公司10%股权。本次股权转让前，戊49公司股权情况如下：丁公司出资额450万元、持股比例81%，丙公司出资额55.56万元、持股比例10%，卯58公司出资50万元、持股比例9%。本协议股权项下股权转让完成后，辰59公司股权，戊49公司巳60公司出资505.56万元、持股比例91%，卯58公司出资50万元、持股比例9%。甲方同意根据本合同规定的条件，以午61公司拥有的10%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方同意在本合同双方签字之日起3日内，向甲方支付人民币106万元，甲方将本协议2.2.1中约定的投资款未62公司账户，协议中各方须互相配合，款到验资后并在3个工作日内开始工商变更手续，40个工作日内完成工商变更手续，本次股权转让事宜中所发生的工商变更及验资等相关费用由乙方承担。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当支付转让款金额的20%作为违约金给守约方。"申63公司公章并由褚绍峰签名，酉64公司公章，戌65公司公章。 丑公司亥66公司发生买卖关系，分别于2018年4月3日、4甲67公司支付货款70万元、100万元，合计170万元。丑公司为甲方、丙公司为乙方签订《补充协议》一份，约定：“甲乙双方自2016年起签订过了相关合同及工商变更、股权转让协议，双方就协议后续履行，经双方协商达成如下补充协议：一、乙方参照甲方前期要求，完成乙方所提供充电设备的所有软件升级含远程升级改造，若乙方未能如约定15日内完成设备改造的，甲方有权聘请第三人进行自行改造，改造成本将以列支的改造费用清单及发票为准；改造费用将在设备尾款内进行扣除。甲方选择自行改造的乙方应积极响应并将提供改造所需要的设备电气原理图、软件通讯协议、设备软件代码；若因乙方原因导致设备未能升级成功的，甲方有权拆除乙方相关设备并向乙方追述上述损失。二、甲方与3月30日、4月13日共支付了170万圆，其中106万圆部分转做归还股权款，64万圆为货款。乙方完成所有设备升级后并经甲方书面验收合格后，后续尾款经甲乙双方结算完成后30日内进行支付。三、双方协商不成的，双方可向合同履约地法院诉讼解决。"乙68公司公章，丙69公司公章。 2018年5月24日，丑公司工商登记的股权结构发生变更，丙公司丁70公司股东。 庭审中，丙公司申请对《补充协议》戊71公司公章进行鉴定，本院依法委托浙江法会司法鉴定所鉴定，浙江法会司法鉴定所于2019年7月25日作出浙法司[2019]文鉴字第172号司法鉴定意见书，鉴定意见为：送检的无日期的《补充协议》上乙方处加盖的“丙公司"印文与法院随案移送卷宗内的样本上加盖的“丙公司"印文是同一枚印章盖印形成。 本院认为：壬公司、辛某己72公司之间的《股权转让协议》，庚73公司、丁公司之间的《补充协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规效力性强制性规定，本院确认合法有效。丁公司依据《股权转让协议》辛74公司支付股权转让款的义务，壬75公司自愿将《股权转让协议》签订前支付的货款中的106万元转为支付《股权转让协议》项下的股权转让款，丙公司予以同意，并就相关事项一并签订《补充协议》，该代为履行债务的行为不违反法律规定，癸76公司同意，辛30公司子77公司的股权转让款已受清偿，丑78公司寅79公司支付股权转让款及违约金。丙公司认为《补充协议》中其公章系在空白纸上加盖，但未提供证据证明，本院对该意见不予支持。丁公司关于已履行完毕付款义务的抗辩意见，本院予以采信。综上，丙公司的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 卯80公司的诉讼请求。 本案案件受理费16248元、财产保全申请费5000元，合计21248元，丙公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审　判　长　　董　文 人民陪审员　　王金龙 人民陪审员　　金志芬 二〇一九年九月二十三日 书　记　员　　盛高颖 本案法律依据 最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定(2008调整) 第2条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条